审计委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为强化杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司治理准则》等有关国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定，公司特设立审计委员会，并制订本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责并报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由3名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，委员会担任主任委员的独立董事应为专业会计人员。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或者全体董事的1/3提名，由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的专业会计人员担任，负责主持审计委员会工作。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则的规定增补新的委员。
第七条 公司财务部门及内部审计部门为该委员会的协助单位，董事会秘书为审计委员会的总协调人，证券事务部负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（二）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（三）监督公司内部审计基本制度的执行和实施；
（四）负责内部审计与外部审计之间的协调和沟通；
（五）审核公司的财务信息，披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（六）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计并提出意见；
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（八）公司董事会授权的其他事宜。
（九）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
第四章 决策程序
第十一条 协助单位负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易协议及审计报告；
（六）其他相关资料。
第十二条 审计委员会会议对协助单位所提供的报告进行评议，并就下列事项形成决议报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十三条 审计委员会年审事项：
（一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；
（二）督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
（三）审计委员会应当在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；
（四）在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅，形成书面意见；
（五）审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；
（六）审计委员会应当向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第五章 议事规则及表决
第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每季度召开1次；临时会议由主任委员或1/2以上的委员提议时，可以召开临时会议。
第十五条 审计委员会会议召开前7日、临时会议召开前3日，由公司董事
会秘书负责以书面通知、传真、电话、电子邮件或微信等即时网络通信方式通知全体委员（经全体委员同意可豁免临时会议提前通知），并将议题及有关资料送达；会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十六条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一位委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过；委员因故不能亲自出席会议，可委托其他委员出席会议并代为表决，并在会议召开前向会议主持人提交授权委托书。
第十七条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可以按自己意思表决的说明；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
第十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。连续两次无故不出席会议的，视为不能履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十条 协助单位在需要时可列席委员会会议，必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员以及有关方面的专家列席审计委员会会议，列席会议人员没有表决权。
第二十一条 公司各业务部门有义务配合委员会的工作。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司承担。
第二十二条 审计委员会召开会议时，可就相关事项要求董事等有关高级管理人员到会说明情况、接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十三条 审计委员会会议表决事项与参会委员有利害关系时，该委员应说明相关情况并予以回避表决；但委员会其他委员经过讨论一致认为该等利害
关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。公司董事会如认为有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十四条 有利害关系的委员回避后委员会委员不足2/3时，应当由委员会全体委员就该议案提交公司董事会审议的程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。第二十五条 审计委员会会议应有会议记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名。第二十六条 审计委员会会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一审议事项的表决结果及决议；
（六）其他应在会议记录中说明和记载的事项。
第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。
第二十九条 审计委员会应当在会后两日内将所有的会议文件、决议及会议记录交公司董事会秘书统一存档保存，保存期限为10年。
第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自对外披露有关信息。
第六章 附 则
第三十一条 本细则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》的有关规定执行。
第三十二条 本细则所称会议通知时间，均按“不包含会议召开当日，但包含通知当日”的原则计算。
第三十三条 本细则由董事会解释和修改，自董事会审议通过后实施。
董事会2024年4月