证券代码：301096 证券简称：百诚医药 公告编号：2024-006
杭州百诚医药科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2024年4月19日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月9日通过电话、邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：董事宋博凡女士以通讯方式出席）。
会议由董事长楼金芳女士主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司2023年年度报告全文及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，同意对外报出。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2023年年度报告全文及披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2023年年度报告摘要（公告编号：2024-003）。
（二）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司2024年第一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-005）。
（三）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事胡永洲先生、李会林女士、任成先生在本次董事会上就2023年的工作情况提交了述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《独立董事2023年度述职报告》。
（四）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
2023年度，公司总经理依照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，切实履行董事会赋予的总经理职责，勤勉尽责地开展各项工作，总经理楼金芳女士代表公司经营管理层，对年度经营情况进行了报告和总结。董事会认为：2023年度公司总经理带领经营管理层有效地执行了公司董事会、股东大会的各项决议及公司的各项管理制度，该报告客观、真实地反映了2023年度公司经营状况和取得的成果。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-009）。
（六）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。保荐机构对本议案发表了核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
保荐机构对本议案发表了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了鉴证报告。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（八）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》（公告编号：2024-008）。
（九）审议《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
公司拟对每位独立董事发放津贴8万元（税后），不再另行发放薪酬；其他董事均不以董事身份领取津贴，只以其作为公司经营管理者的身份按照其在公司担任的职务和签定的劳动合同领取薪酬。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
2024年度，公司高级管理人员薪酬分为基本薪酬和绩效年薪两项，按照现
有绩效考核与激励约束机制进行。公司高级管理人员根据公司年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况和绩效考核领取薪酬。本议案已经董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。因董事楼金芳女士、贾飞先生、刘一凡女士兼任公司高级管理人员，本议案涉及全体高级管理人员薪酬，基于谨慎性原则，上述人员回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，在不影响募集资金使用计划和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，拟使用不超过人民币5,300万元（含本数）的闲置募集资金及不超过20,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户，不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
保荐机构对本议案发表了核查意见。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-012）。
（十二）审议通过《关于2023年环境、社会及管治报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年环境、社会及管治报告》。
（十三）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告及履行监督职责情况报告的议案》
公司董事会审计委员会在2023年度本着恪尽职守、勤勉尽责的原则，积极履行审计委员会委员职责，对会计师事务所2023年度履职情况进行评估并履行了监督职责，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期
间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c n）的《审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告及履行监督职责情况报告》。
（十四）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》经审议，董事会认为：本次修订《公司章程》符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，董事会同意对《公司章程》的相关条款进行相应修订，并提请股东大会授权管理层负责办理工商变更及章程备案等相关工商变更登记手续。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c n）的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-013）及《公司章程》。
（十五）审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》为进一步完善公司法人治理结构，规范董事、监事选举程序，保障全体股东的合法权益，并根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》等相关制度的规定，公司拟对《累积投票制实施细则》进行修订。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c n）的《累积投票制实施细则》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c n）的《独立董事工作细则》。
（十七）逐项审议通过《关于修订公司内部控制制度的议案》
为提升公司管理水平，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件、规则规定，并结合公司实际情况，公司修订公司部分内部控制制度。
1、审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2、审议通过《关于修订<战略发展委员会工作细则>的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
3、审议通过《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
4、审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
5、审议通过《关于修订<内部审计管理办法>的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
6、审议通过《关于制定<自愿性信息披露管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c n）的《审计委员会工作细则》、《战略发展委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》和《内部审计管理办法》。
（十八）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经核查公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。（公告编号：2024-014）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-010）。
三、备查文件
1、 第三届董事会第二十一次会议决议；
2、 第三届董事会审计委员会第九次会议决议；
3、 第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议。
特此公告。
杭州百诚医药科技股份有限公司董事会
2024年4月19日