杭州百诚医药科技股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》及《董事会议事规则》等有关法律法规的规定，切实履行股东大会赋予的职权，严格执行股东大会的各项决议，不断优化公司法人治理结构，积极有效地开展工作，持续提升董事会决策效率及决策水平，促进公司规范有效运作，为公司持续健康发展奠定了良好的基础。现将2023年董事会的工作情况报告如下：
一、公司总体经营概况
2023年，公司董事会始终保持战略定力，支持和推动管理层聚焦核心业务，强化技术引领，面对市场挑战，不断提升技术创新和产业升级，努力开拓更广阔的市场空间，实现企业可持续发展。报告期内，实现公司总资产为3,669,106,137.11元，较上年同期增加25.24%；净资产为2,684,137,131.12元，较上年同期增长8.13%；2023年公司实现主营业务收入1,017,448,123.50元，较上年同期增长67.51%；研发费用投入166,066,239.06元，较上年同期增加45.00%；利润总额295,679,490.19元，较上年同期增加54.88%；实现归属于上市公司股东的净利润271,966,149.52元，较上年同期增加40.07%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润258,785,182.11元，较上年同期增加52.48%；基本每股收益2.51元/股，较上年同期增加39.44%。
二、2023年度董事会工作情况
（1）董事会会议情况
报告期内，公司共召开10次董事会会议。董事会认真审议了公司经营管理中的重大事项，利用专业知识和从业经验，在充分考虑中小股东的利益和诉求的基础上做出各项决策。公司独立董事对公司重大事项享有充分知情权，严格审议各项议案，做出独立、客观、公正的判断，并按照有关规定对公司相关事项发表事前认可及独立意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
| 董事会届次 | 召开时间 | 议案名称 |
| 第三届董事会第二十次会议 | 2023-12-8 | 1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 第三届董事会第十九次会议 | 2023-11-13 | 1、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度暨对全资子公司提供担保的议案》 |
| 2、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 | ||
| 第三届董事会第十八次会议 | 2023-10-30 | 1、审议通过《关于投资创新研发中心的议案》 |
| 第三届董事会第十七次会议 | 2023-10-25 | 1、审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》 |
| 第三届董事会第十六次会议 | 2023-09-25 | 1、审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》 |
| 2、审议通过《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 | ||
| 3、审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》 | ||
| 4、审议通过《关于变更公司注册地址、办公地址、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 | ||
| 5、审议通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第十五次会议 | 2023-08-24 | 1、审议通过《关于回购公司部分股份方案的议案》 |
| 第三届董事会第十四次会议 | 2023-08-08 | 1、审议通过《关于<2023年半年度报告>全文及其摘要的议案》 |
| 2、审议通过《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 | ||
| 第三届董事会第十三次会议 | 2023-04-27 | 1、审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》 |
| 第三届董事会第十二次会议 | 2023-03-27 | 1、审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 |
| 2、审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 | ||
| 3、审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》 | ||
| 4、审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 | ||
| 5、审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 | ||
| 6、审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案 》 | ||
| 7、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》 | ||
| 8、审议《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》 | ||
| 9、审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》 |
| 10、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会第十一次会议 | 2023-02-01 | 1、审议通过《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》 |
| 2、审议通过《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》 | ||
| 3、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》 | ||
| 4、审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
（2）董事会对股东大会的召集及决议执行情况
2023年，公司董事会提议并召开1次年度股东大会，3次临时股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
| 会议届次 | 召开时间 | 通过议案 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023-10-11 | 1、审议通过《关于变更公司注册地址、办公地址、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
| 2022年年度股东大会 | 2023-04-19 | 1、审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 |
| 2、审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 | ||
| 3、审议通过《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 |
| 4、审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 | ||
| 5、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》 | ||
| 6、审议通过《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》 | ||
| 7、审议通过《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》 | ||
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023-02-17 | 1、审议通过《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023-01-03 | 1、审议通过《关于部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
（3）董事会各专门委员会情况
报告期内，董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各委员会工作细则召开会议履行职责，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。公司董事会下属四个专门委员会：提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会。
①审计委员会在报告期内的履行职责情况
审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责并报告工作，强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督。报告期内召开4次会议。
| 会议届次 | 成员情况 | 召开时间 | 议案名称 |
| 第三届审计委员会第八次会议 | 任成、李会林、宋博凡 | 2023-10-25 | 1、审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》 |
| 第三届审计委员会第七次会议 | 2023-08-08 | 1、审议通过《关于<2023年半年度报告>全文及其摘要的议案》 | |
| 第三届审计委员会第六次会议 | 2023-04-27 | 1、审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》 | |
| 第三届审计委员会第五次会议 | 2023-03-27 | 1、审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 | |
| 2、审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 | |||
| 3、审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 |
4、审议通过《关于续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）的议案》
②薪酬与考核委员会在报告期内的履行职责情况
薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责并报告工作，具有有效激励与约束作用。报告期内召开1次会议。
| 会议届次 | 成员情况 | 召开时间 | 议案名称 |
| 第三届薪酬与考核委员会第三次会议 | 任成、楼金芳、李会林 | 2023-3-27 | 1、审议《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》 |
| 2、审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》 |
③提名委员会在报告期内的履行职责情况
提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，对董事会负责并报告工作。报告期内召开1次会议。
| 会议届次 | 成员情况 | 召开时间 | 议案名称 |
| 第三届提名委员会第三次会议 | 李会林、楼金芳、胡永洲 | 2023-2-1 | 1、审议通过《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》 |
| 2、审议通过《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》 | |||
| 3、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》 |
④战略发展委员会在报告期内的履行职责情况
战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议，对董事会负责并报告工作。报告期内召开1次会议。
| 会议届次 | 成员情况 | 召开时间 | 会议内容 |
| 第三届战略发展委员会第二次会议 | 楼金芳、邵春能、胡永洲 | 2023-3-27 | 1、审议通过《关于2023年公司战略发展的议案》 |
（4）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规的规定和要求，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，积极参与公司治理和决策活动，通过事前意见和发表独立意见等方式，对公司续聘会计师事务所、利润分配、股权激励归属、股份回购及其他需要独立董事发表意见的事项，发表了独立董事意见，维护了公司和全体股东的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。
（五）信息披露和投资者关系管理
董事会严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》相关法律法规的要求，及时、完整、准确、合法、合规地进行信息披露，规范公司运作，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，也确保投资者及时了解公司重大事项，能够最大程度地保护投资者利益，认真做好投资者关系管理工作，加强了公司与投资者之间的沟通。在2023年度公司共披露了各类公告99份，公告的内容、格式及刊登程序符合深圳证券交易所的要求，做到了信息披露的及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在报告期内，公司积极促进与投资者的沟通与交流，采取多种途径，包括举办股东大会、举办业绩说明会、利用深交所互动易平台以及接听投资者热线的问题并答复等方式，加强与投资者的沟通交流，让投资者更加及时地知悉公司情况，增进其对公司的了解和认同，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。
三、2024年董事会工作计划
过去的一年，公司在充满挑战的环境中持续发展，在董事会、管理层以及全体员工的共同努力下，公司在完善治理结构和提升经营业绩等方面均取得了一定的成绩。2024年，董事会将继续坚守对全体股东负责的原则，发挥在公司治理中的核心作用，以科学高效的方式决策重大事项，进一步加强规范运作和管理效能，持续推动公司治理水平的提升，不断提升公司的竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力，并始终致力于为股东创造长期稳定的价值回报。对此，公司董事会将从以下几个方面重点做好主要工作：
1、认真自觉履行信息披露义务，继续严格按照相关法律法规、规范性文件及规章制度的要求，持续提升信息披露质量；同时不断规范三会运作，严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，在稳步发展的基础上进一步指导企业加强内部控制，对经营管理层工作进行有效及时的检查与督导，以实际行动全力支持公司各项工作，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
2、积极开展合规培训，提高履职能力。公司董事会将加强董事及高级管理人员的培训工作，积极组织参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高董事及高级管理人员的自律意识和工作的规范性，提高决策的科学性、高效性，不断完善风险防范机制，保障公司健康稳定持续发展。
3、深化投资者关系管理工作，切实维护中小投资者的合法权益。董事会将继续认真贯彻监管机构保护投资者的相关要求和指示精神，以市值管理视角优化资源配置，充分发挥公司品牌和协同效能，为投资者提供更好地了解公司发展战略、目标及实施路径的渠道，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，从而坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。2024年，董事会将根据公司的总体发展战略规划要求，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的发展，进一步加强自身建设，继续致力于技术创新和产业升级，提高董事会决策的科学性、高效性和前瞻性，确保实现公司的可持续性健康发展。
杭州百诚医药科技股份有限公司董事会
2024年4月19日