招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司之2023年度持续督导年度工作报告
| 保荐机构名称：招商证券股份有限公司 | 被保荐公司名称：宁波拓普集团股份有限公司 |
| 保荐代表人姓名：万鹏 | 联系电话：020-85509486 联系地址：深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦 |
| 保荐代表人姓名：肖雁 | 联系电话：020-85509486 联系地址：深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦 |
经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕830号）核准，公司向社会公开发行面值总额为2,500,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。截至2022年7月20日止，公司实际已发行人民币可转换公司债券25,000,000张，每张面值100元人民币，募集资金总额为人民币2,500,000,000.00元，扣除发行费用人民币11,027,358.47元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,488,972,641.53元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2022]第ZF10923号的验资报告。根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为拓普集团公开发行可转换公司债券的保荐机构，对拓普集团进行持续督导，持续督导期至2023年12月31日。保荐机构现就2023年持续督导工作总结如下：
一、2023年度持续督导工作概述
| 序号 | 工作内容 | 实施情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并对持续督导工作制定相应的工作计划。 | 招商证券已建立健全并有效 执行了持续督导制度，已根据 公司的具体情况制定了相应 的工作计划。 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议， | 招商证券与拓普集团签订了《保荐协议》，招商证券负责对 |
| 序号 | 工作内容 | 实施情况 |
| 明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 | 拓普集团公开发行可转换公司债券的持续督导工作，协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 | |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调查等 方式开展持续督导工作。 | 2023年持续督导期间，招商证券通过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公及走访等方式，对公司开展了持续督导工作。 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 | 公司在持续督导期间未发生按有关规定须公开发表声明的违法违规或违背承诺事项 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告。 | 公司或相关当事人无违法违规、违背承诺等事项。 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守 法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 公司及其董事、监事、高管无违法违规情况。 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 招商证券督促公司依照最新要求健全完善公司治理制度，并严格执行公司治理制度。 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 招商督促公司严格执行内部控制制度。 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 详见“二、信息披露及其审阅情况”。 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 详见“二、信息披露及其审阅情况”。 |
| 11 | 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交 | 详见“二、信息披露及其审阅情况”。 |
| 序号 | 工作内容 | 实施情况 |
| 易所报告。 | ||
| 12 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所监管措施或者纪律处分的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 | 2023年持续督导期间，拓普集团及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生此类事项。 |
| 13 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 | 2023年持续督导期间，拓普集团及控股股东、实际控制人不存在未履行承诺。 |
| 14 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。 | 2023年持续督导期间，拓普集团未出现该等事项。 |
| 15 | 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。 | 2023年持续督导期间，拓普集团及相关主体未出现该等事项。 |
| 16 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 保荐人对上市公司的定期现场检查每年不应少于一次，负责该项目的两名保荐代表人至少应当有一人参加现场检查。 | 招商证券严格执行现场检查工作，制定了现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，并于2023年12月26日-2023年12月27日、2024年3月12日-2024年3月13日对上市公司进行了现场检查。负责该项目的保荐代表人参加了现场检查。 |
| 17 | 持续督导期内，保荐人及其保荐代表人应当重点关注上市公司是否存在如下事项： （一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用； （三）可能存在重大违规担保； （四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益； （五）资金往来或者现金流存在重大异常； | 2023年持续督导期间，拓普集团及相关主体未出现该等事项。 |
| 序号 | 工作内容 | 实施情况 |
| （六）上交所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。 | ||
| 18 | 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 | 2023年持续督导期间，招商证券定期核对募集资金专户的银行对账单及公司的募集资金使用情况表，持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺。 |
二、信息披露及其审阅情况
保荐机构对拓普集团2023年度持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。
保荐机构认为，拓普集团按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和交易所报告的事项
经核查，拓普集团不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司之2023年度持续督导年度工作报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 万 鹏 | 肖 雁 |
招商证券股份有限公司
2024年 月 日