招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）2022年向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，对拓普集团使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会下发的《关于同意宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1443号），公司已通过非公开发行方式向特定的投资者发行人民币普通股（A股）60,726,104股，发行价格为57.88元/股，募集资金总额为3,514,826,899.52元，扣除发行费用人民币16,389,101.09元（不含税）后，募集资金净额为人民币3,498,437,798.43元。募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2024]第ZF10029号的验资报告。
二、募集资金投资项目情况
根据《宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集说明书》，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件项目 | 60,000.00 |
| 2 | 宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目 | 75,000.00 |
| 3 | 宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项目 | 10,000.00 |
| 4 | 宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目 | 100,000.00 |
| 5 | 宁波前湾年产160万套轻量化底盘系统项目 | 50,000.00 |
| 6 | 安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件项目 | 35,000.00 |
| 7 | 湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项目和年产40万套汽车内饰功能件系统项目 | 50,000.00 |
| 8 | 智能驾驶研发中心项目 | 20,000.00 |
| 合计 | 400,000.00 | |
募集资金到位后，根据实际募集资金净额并结合各募投项目的实际情况，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整：安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件项目调整前拟投入募集资金35,000.00万元，调整后拟投入募集资金19,843.78万元；湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项目和年产40万套汽车内饰功能件系统项目调整前拟投入募集资金50,000.00万元，调整后拟投入募集资金15,000.00万元。调整后拟投入募集资金金额合计为349,843.78万元。
为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入上述项目，待募集资金到位后，按公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2024年3月14日，公司及子公司针对上述募投项目实际已投入自筹资金人民币63,398.17万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目预先投入自筹资金的实际情况进行了专项审核，并出具了《宁波拓普集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。具体情况如下。
金额：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件项目 | 60,000.00 | 18,578.90 |
| 2 | 宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目 | 75,000.00 | 7,382.47 |
| 3 | 宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项目 | 10,000.00 | 3,507.14 |
| 4 | 宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目 | 100,000.00 | 4,604.99 |
| 5 | 宁波前湾年产160万套轻量化底盘系统项目 | 50,000.00 | 566.94 |
| 6 | 安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件项目 | 19,843.78 | 8,161.48 |
| 7 | 湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项目和年产40万套汽车内饰功能件系统项目 | 15,000.00 | 9,102.40 |
| 8 | 智能驾驶研发中心项目 | 20,000.00 | 11,493.85 |
| 合 计 | 349,843.78 | 63,398.17 |
本次公司拟使用募集资金人民币63,398.17万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
四、相关事项已履行的程序
该事项已经第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行鉴证，并出具《宁波拓普集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZF10325号）。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
拓普集团本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，并且本次募集资金置换事项符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上所述，保荐机构对拓普集团使用募集资金人民币63,398.17万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 万 鹏 | 肖 雁 |
招商证券股份有限公司
2024年 月 日