（2024年4月修订）
第一章 总 则第一条 为进一步建立健全公司董事、经理及其他高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟定公司董事、经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、经理及其他高级管理人员薪酬政策与方案。第三条 本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）；经理及其他高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等。未在公司领取薪酬的董事不在本规则的考核范围内。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。
第五条 薪酬与考核委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，为召集人，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员由薪酬与考核委员会在独立董事委员中提名，由薪酬与考核委员会委员的过半数选举或罢免，经董事会批准后最终产生或卸任。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组作为日常办事机构，以公司人力资源部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作，工作组成员无须是薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责与权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司总裁及其他高级管理人员薪酬分配方案须董事会批准。
第四章 工作程序
第十二条 薪酬与考核工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作提供公司以下有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司经理和其他高级管理人员分配工作的范围及主要职责情况；
（三）提供公司董事、经理及其他高级管理人员业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供公司董事、经理及其他高级管理人员公司业务创新能力和创利能力及经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对公司董事、经理及其他高级管理人员考评程序：
（一）公司董事、经理及其他高级管理人员向董事会作述职和自我评价；
（二）董事会按绩效评价标准和程序对公司董事、经理及其他高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事、经理及其他高级管理人员报酬数额和奖励方式报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年须至少召开一次会议，会议应至少提前一日发出通知。但有紧急事项时，可不受上述会议通知时间限制，但应在通知中说明原因。
会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。经半数以上委员提议，可以召开会议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核工作组成员可以列席薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本规则自董事会决议通过之日起执行。
第二十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，公司董事会应及时对本规则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。
第二十六条 本规则解释权归公司董事会。
宁波拓普集团股份有限公司2024年4月22日