招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）公开发行可转换公司债券、2022年向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的有关规定，对拓普集团对公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易的预计情况进行审慎核查，核查的具体情况如下：
一、2023年度日常关联交易预计及实际执行情况
公司2023年度与关联方发生的日常关联交易执行情况如下：
关联方
| 关联方 | 采购商品/ 接受劳务情况 | 2023年度 预测发生额（元） | 2023年度 实际发生额（元） | 差异（元） |
| 宁波金索尔汽车科技有限公司 | 材料 | 15,000,000.00 | 17,174,733.82 | 2,174,733.82 |
| 宁海县赛普橡塑部件厂 | 材料 | 3,500,000.00 | 4,263,568.56 | 763,568.56 |
| 宁海县锦新包装有限公司 | 材料 | 15,000,000.00 | 17,971,016.78 | 2,971,016.78 |
| 宁波拓普电器有限公司 | 材料 | 500,000.00 | 354,655.74 | -145,344.26 |
| 宁海县中昊塑料制品有限公司 | 材料 | 25,000,000.00 | 21,700,109.25 | -3,299,890.75 |
| 宁海县西店清清塑料厂 | 材料 | 7,000,000.00 | 5,676,089.47 | -1,323,910.53 |
| 宁波博格思拓普汽车部件有限公司 | 材料 | 15,000,000.00 | 12,015,360.64 | -2,984,639.36 |
| 宁波宏科汽车部件有限公司 | 材料 | 150,000,000.00 | 148,358,748.00 | -1,641,252.00 |
| 宁波高悦智能科技有限公司 | 设备 | 100,000,000.00 | 42,785,724.15 | -57,214,275.85 |
| 宁波高悦电机技术有限公司 | 材料 | 50,000,000.00 | 37,384,794.59 | -12,615,205.41 |
| 高悦电气（宁波）有限公司 | 劳务 | 10,000,000.00 | 4,747,234.44 | -5,252,765.56 |
| 小计 | 391,000,000.00 | 312,432,035.44 | -78,567,964.56 | |
| 关联方 | 出售商品/ 提供劳务情况 | 2023年度 预测发生额（元） | 2023年度 实际发生额（元） | 差异（元） |
| 宁波拓普电器有限公司 | 商品、劳务等 | 5,000,000.00 | 5,264,588.45 | 264,588.45 |
| 宁波博格思拓普汽车部件有限公司 | 商品、劳务等 | 100,000,000.00 | 135,889,811.34 | 35,889,811.34 |
| 宁波高悦电机技术有限公司 | 商品 | 12,500,000.00 | 1,359,110.64 | -11,140,889.36 |
| 小计 | 117,500,000.00 | 142,513,510.43 | 25,013,510.43 | |
| 关联方 | 其他 | 2023年度 预测发生额（元） | 2023年度 实际发生额（元） | 差异（元） |
| 宁波博格思拓普汽车部件有限公司 | 房屋租赁 | 650,000.00 | 846,238.53 | 196,238.53 |
| 宁波高悦电机技术有限公司 | 房屋租赁 | 216,000.00 | 198,165.14 | -17,834.86 |
| 宁波高悦智能科技有限公司 | 房屋租赁 | 0.00 | 346,977.93 | 346,977.93 |
| 高悦电气（宁波）有限公司 | 房屋租赁 | 3,500,000.00 | 3,129,489.91 | -370,510.09 |
| 小计 | 4,366,000.00 | 4,520,871.51 | 154,871.51 | |
| 关联交易 总计 | 512,866,000.00 | 459,466,417.38 | -53,399,582.62 | |
公司2023年度日常关联交易实际发生金额未超出预计总额，且误差较小，在可接受范围内，主要原因是公司管理层充分考虑了2023年度的订单、实际生产经营需求，预估相对较准。
二、2024年度日常关联交易预计情况
公司2024年度将与关联方发生持续性关联交易，以下为预计2024年度日常关联交易情况：
| 关联方 | 采购商品/ 接受劳务 | 2024年度 预计发生额（元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（元） | 上年实际发生金额（元） | 占同类业务比例（％） |
| 宁波金索尔汽车科技有限公司 | 材料 | 20,000,000.00 | 0.12 | 5,469,871.73 | 17,174,733.82 | 0.15 |
| 宁海县赛普橡塑部件厂 | 材料 | 6,000,000.00 | 0.04 | 952,827.42 | 4,263,568.56 | 0.04 |
| 宁海县锦新包装有限公司 | 材料 | 20,000,000.00 | 0.12 | 4,884,284.62 | 17,971,016.78 | 0.16 |
| 宁波拓普电器有限公司 | 材料 | 400,000.00 | 0.00 | 97,328.12 | 354,655.74 | 0.00 |
| 宁海县中昊塑料制品有限公司 | 材料 | 25,000,000.00 | 0.16 | 6,384,397.51 | 21,700,109.25 | 0.19 |
| 宁海县西店清清塑料厂 | 材料 | 7,000,000.00 | 0.04 | 1,454,580.50 | 5,676,089.47 | 0.05 |
| 宁波拓普饰件有限公司（曾用名：宁波博格思拓普汽车部件有限公司） | 材料 | 5,000,000.00 | 0.03 | 3,951,220.50 | 12,015,360.64 | 0.11 |
| 宁波宏科汽车部件有限公司 | 材料 | 180,000,000.00 | 1.12 | 39,997,773.89 | 148,358,748.00 | 1.33 |
| 宁波高悦智能科技有限公司 | 设备 | 80,000,000.00 | 0.50 | 14,198,690.73 | 42,785,724.15 | 0.38 |
| 宁波高悦电机技术有限公司 | 材料 | 40,000,000.00 | 0.25 | 13,092,181.80 | 37,384,794.59 | 0.33 |
| 高悦电气（宁波）有限公司 | 劳务 | 5,000,000.00 | 0.03 | 1,252,366.64 | 4,747,234.44 | 0.04 |
| 宁波高悦新能源科技有限公司 | 劳务 | 5,000,000.00 | 0.03 | 529,298.88 | - | 0.00 |
| 小计 | 393,400,000.00 | 2.44 | 92,264,822.34 | 312,432,035.44 | 2.78 |
关联方
| 关联方 | 出售商品/ 提供劳务 | 2024年度 预计发生额（元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（元） | 上年实际发生金额（元） | 占同类业务比例（％） |
| 宁波拓普电器有限公司 | 商品、劳务等 | 6,000,000.00 | 0.02 | 1,457,774.27 | 5,264,588.45 | 0.03 |
| 宁波拓普饰件有限公司（曾用名：宁波博格思拓普汽车部件有限公司） | 商品、劳务等 | 20,000,000.00 | 0.07 | 15,655,164.65 | 135,889,811.34 | 0.73 |
| 宁波高悦电机技术有限公司 | 商品 | 4,000,000.00 | 0.01 | 1,219,973.59 | 1,359,110.64 | 0.01 |
| 小计 | 30,000,000.00 | 0.10 | 18,332,912.51 | 142,513,510.43 | 0.77 | |
| 关联方 | 其他 | 2024年度 预计发生额（元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（元） | 上年实际发生金额（元） | 占同类业务比例（％） |
| 宁波拓普饰件有限公司（曾用名：宁波博格思拓普汽车部件有限公司） | 房屋租赁 | 200,000.00 | 0.28 | 183,486.24 | 846,238.53 | 1.16 |
| 宁波高悦电机技术有限公司 | 房屋租赁 | 216,000.00 | 0.30 | 49,541.28 | 198,165.14 | 0.27 |
| 宁波高悦智能科技有限公司 | 房屋租赁 | 400,000.00 | 0.55 | 91,743.12 | 346,977.93 | 0.48 |
| 高悦电气（宁波）有限公司 | 房屋租赁 | 3,500,000.00 | 4.84 | 782,372.48 | 3,129,489.91 | 4.29 |
| 小计 | 4,316,000.00 | 5.97 | 1,107,143.12 | 4,520,871.51 | 6.20 | |
| 关联交易 总计 | 427,716,000.00 | 111,704,877.97 | 459,466,417.38 | |||
公司预测的2024年度日常关联交易金额较2023年度实际发生金额减少7%，主要原因是合资公司宁波博格思拓普汽车部件有限公司预计于2024年第二季度完成收购，将成为公司全资子公司纳入合并报表的范围。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、名称：宁波金索尔汽车科技有限公司
类 型：有限责任公司(自然人独资)住 所：浙江省宁波市宁海县梅林街道梅北村皂浦自然村165号法定代表人：徐赛青注册资本：30万人民币经营范围：汽车配件的技术研发，汽车配件、五金件、塑料件、模具制造、加工。与上市公司的关联关系：系公司实际控制人外甥女徐赛青控制的企业。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。
2、名称：宁海县赛普橡塑部件厂
类 型：个人独资企业住 所：宁海县梅林街道皂浦村投 资 人：徐赛娣出 资 额：30万人民币经营范围：汽车部件、橡塑制品、五金工具、冲件、模具制造、加工。与上市公司的关联关系：系公司实际控制人外甥女徐赛娣控制的企业。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。
3、名称：宁海县锦新包装有限公司
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所：宁海县跃龙街道跃龙路16号法定代表人：邬新彩注册资本：50万人民币经营范围：包装装潢印刷品和其他印刷品经营；纸箱包装加工、橡塑制品、五金机械、五金工具制造、加工。
与上市公司的关联关系：系公司实际控制人妹妹邬新彩控制的公司。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。
4、名称：宁波拓普电器有限公司
类 型：有限责任公司(台港澳与境内合资)住 所：宁波市北仑区春晓聚海路9号1幢01号、2幢01号、3幢01号法定代表人：邬建树注册资本：765.72万美元经营范围：车用电子电器、汽车配件、塑胶制品、车用传感器的生产。与上市公司的关联关系：系公司持股50%的合营企业，未纳入上市公司合并报表范围。公司董事长、董事邬建树先生担任其董事长和法定代表人，公司董事、总经理王斌先生担任其董事。
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。
5、名称：宁海县中昊塑料制品有限公司
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所：浙江省宁波市宁海县桃源街道科东路9号
法定代表人：杜适千
注册资本：50万元人民币
经营范围：塑料制品、橡胶制品、模具、五金制品、汽车配件制造、加工；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。与上市公司的关联关系：公司董事吴伟锋姐夫杜适千持有其40%的股权并担任执行董事。
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。
6、名称：宁海县西店清清塑料厂
类 型：个人独资企业
住 所：浙江省宁波市宁海县西店镇集义村5组
投 资 人：吴亚赛
出 资 额：50万元人民币
经营范围：塑料件、五金件、电器配件制造、加工。
与上市公司的关联关系：系公司董事吴伟锋姐姐吴亚赛控制的企业。
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。
7、名称：宁波拓普饰件有限公司（曾用名：宁波博格思拓普汽车部件有限公司）
类 型：有限责有限责任公司(外商投资企业法人独资)
住 所：浙江省宁波市北仑区大碶坝头西路339号3幢1号
法定代表人：邬建树
注册资本：2100万元人民币
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；噪声与振动控制服务；隔热和隔音材料制造；减振降噪设备制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车
零配件零售；机械零件、零部件加工；减振降噪设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。与上市公司的关联关系：原系公司持股50%的合营企业，未纳入上市公司合并报表范围。2024年2月，公司收购合资外方50%的股权，成为公司100%持股的全资子公司，法定代表人由Ralf Friedrich Schmitz变更为邬建树，公司名称由“宁波博格思拓普汽车部件有限公司”变更为“宁波拓普饰件有限公司”。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。
8、名称：宁波宏科汽车部件有限公司
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)企业地址：浙江省宁波市宁海县桃源街道上游南路8号法定代表人：周广奎注册资本：人民币120万元经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；模具制造；模具销售；汽车装饰用品制造；汽车装饰用品销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
与上市公司的关联关系：其股东徐赛青（持股30%）为拓普集团实际控制人邬建树先生的外甥女，张金辉（持股60%）为徐赛青配偶，张紫薇（持股10%）为徐赛青、张金辉之女。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。
9、名称：宁波高悦智能科技有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省宁波杭州湾新区滨海六路552号1幢2层法定代表人：邬建树注册资本：25000万人民币经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；新能源汽车生产测试设备销售；机械电气设备制造；环境保护专用设备制造；泵及真空设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；试验机制造；电机及其控制系统研发；智能基础制造装备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。与上市公司的关联关系：系公司董事长、实际控制人邬建树先生间接持股100%的公司，未纳入上市公司合并报表范围。公司董事长、董事邬建树先生担任其法定代表人、执行董事。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。10、名称：宁波高悦电机技术有限公司类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址：浙江省宁波市北仑区大碶街道育王山路268号K幢3F法定代表人：邬建树注册资本：20000万人民币经营范围：电机、泵、自动化装置、执行器、控制器的研发、制造、加工；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与上市公司的关联关系：系公司董事长、实际控制人邬建树先生间接持股100%的公司，未纳入上市公司合并报表范围。
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。
11、名称：高悦电气（宁波）有限公司
类 型：有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地址：浙江省宁波杭州湾新区滨海六路552号
法定代表人：邬建树
注册资本：30000万元人民币
经营范围：工业电气、精密机械、电子控制器、电机、环保设备研发、制造；环保技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；金属材料及制品、塑料原料及制品、橡胶及橡胶制品销售；自营和代理各类货物和技术的进出口（以上商品不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品），无进口商品分销业务。
与上市公司的关联关系：系公司董事长、实际控制人邬建树先生间接持股100%的公司，未纳入上市公司合并报表范围。公司董事长、董事邬建树先生担任其法定代表人、执行董事。
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。
12、名称：宁波高悦新能源科技有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省宁波杭州湾新区滨海六路552号
法定代表人：邬建树
注册资本：5000万人民币
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；储能技术服务；合同能源管理；新兴能源技术研发；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；电池制造；电池销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。与上市公司的关联关系：系公司董事长、实际控制人邬建树先生间接持股100%的公司，未纳入上市公司合并报表范围。公司董事长、董事邬建树先生担任其法定代表人、执行董事。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形履行相关程序。
（二）履约能力分析
公司根据关联方的基本情况分析，认为关联方财务状况良好，生产经营正常，前期同类关联交易都顺利执行完成，能够遵守并履行相关约定。
（三）关联交易对手方最近一个会计年度的财务信息
单位：人民币万元
| 序号 | 关联方 | 总资产 (2023.12.31) | 净资产 (2023.12.31) | 营业收入 (2023年) | 净利润 (2023年) |
| 1 | 宁波金索尔汽车科技有限公司 | 2,986.66 | 1,001.08 | 1,542.20 | 88.05 |
| 2 | 宁海县赛普橡塑部件厂 | 285.18 | 238.63 | 433.85 | 83.13 |
| 3 | 宁海县锦新包装有限公司 | 1,145.32 | 785.54 | 1,981.80 | 137.86 |
| 4 | 宁波拓普电器有限公司 | 32,803.06 | 19,834.75 | 34,206.62 | 7,260.03 |
| 5 | 宁海县中昊塑料制品有限公司 | 3,714.86 | 2,405.48 | 3,048.31 | 322.68 |
| 6 | 宁海县西店清清塑料厂 | 729.74 | 95.12 | 705.14 | -30.60 |
| 7 | 宁波拓普饰件有限公司（曾用名：宁波博格思拓普汽车部件有限公司） | 14,709.74 | 8,313.17 | 35,327.51 | -7,658.51 |
| 8 | 宁波宏科汽车部件有限公司 | 15,675.14 | 6,328.11 | 15,206.07 | 1,518.38 |
| 9 | 宁波高悦智能科技有限公司 | 29,374.85 | 22,389.72 | 13,728.74 | 14.73 |
| 10 | 宁波高悦电机技术有限公司 | 13,109.42 | 10,656.32 | 6,345.58 | 589.47 |
| 11 | 高悦电气（宁波）有限公司 | 29,153.70 | 29,030.06 | 1,793.85 | -42.12 |
| 12 | 宁波高悦新能源科技有限公司 | 1,107.47 | 1,062.22 | 75.52 | 62.22 |
四、关联交易的定价政策
公司与上述关联方的交易遵循公平、公正、公允、合理的原则，以市场价格为定价依据，并经双方协商确定。
五、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司拟发生的日常关联交易属于正常的产品购销业务，主要为了满足公司生产经营的正常需要，确保公司生产经营的稳定发展。公司上述日常关联交易均以市场公允价格为依据，公司与关联方之间的交易金额占公司营业务收入及营业成本的比例较小，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。公司已建立健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，在业务、机构、资产、人员和财务上均独立于关联方，上述日常关联交易不会对公司独立经营能力构成影响。
六、相关事项已履行的程序
该事项已经公司独立董事专门会议提前审议通过，并经第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：拓普集团上述关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的事项主要为了满足公司生产经营的正常需要，确保公司生产经营的稳定发展；公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖；上述关联交易事项已经公司独立董事专门会议提前审议通过，并履行董事会审议程序，关联董事已回避表决，尚需提交需股东大会审议，相关程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对拓普集团关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 万 鹏 | 肖 雁 |
招商证券股份有限公司
2024年 月 日