广州白云电器设备股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
第一章 总则第一条 为进一步完善广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《广州白云电器设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本工作细则。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。第四条 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持，包括但不限于在会前提供公司运营情况等相关资料、组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门人员和部门协助独立董事专门会议的召开。
第二章 独立董事专门会议的职权第五条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第六条 独立董事行使以下特别职权前应当经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 独立董事专门会议议事程序
第八条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年应当至少召开一次；当有两名以上独立董事提议或者召集人认为有必要时，可根据需要召开临时会议。
第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十条 独立董事专门会议应于会议召开前三日通知全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。
第十一条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和召开方式；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
独立董事专门会议的会议文件及有关资料应当随同会议通知同时送达全体独立董事。
第十二条 独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用现场、视频、
电话或者其他方式召开。
第十三条 独立董事应当亲自出席专门会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应于会议表决前向会议主持人提交授权委托书。授权委托书中委托人应明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见；不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
第十四条 独立董事专门会议对议案的表决，实行一人一票。除法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》《独立董事制度》另有规定外，独立董事专门会议作出决议，应当经全体独立董事的过半数通过。
第十五条 董事会秘书负责安排董事会办公室工作人员制作独立董事会专门会议记录，独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事专门会议应当归整会议档案，档案内容包括会议通知、会议材料、独立董事代为出席的授权委托书（如有）、表决票、会议决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会办公室负责保存，保存期限不少于十年。
第十六条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。
第十七条 出席会议的独立董事及其他与会人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十八条 公司应当承担独立董事及独立董事专门会议聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用。
第四章 附则
第十九条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后颁布、修改的有关法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规或《公司章程》的规定为准。
第二十条 本工作细则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。
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2024年4月