湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定履行各项职责，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断完善公司治理结构，提升规范运作水平，推动公司持续稳定健康发展，维护公司及股东的合法权益。现将董事会2023年度的主要工作报告如下：
一、 2023年度公司整体经营情况
2023年，公司管理层积极采取多种经营策略并根据外部环境及经营状况及时调整，优化内部精细化管理水平。公司持续坚持以医院分销为业绩基石，聚焦专业药房发展的同时，以连锁药店为拓展增量。2023年，公司严格按照年度经营计划，积极贯彻实施董事会战略部署，保证公司持续稳健的发展态势。2023年，公司严格按照年度经营计划，积极贯彻实施董事会战略部署，保证公司持续稳健的发展态势。一方面，公司完成上游医药工业布局，丰富自主产品线；同时快速跨区域向重点省份扩张医药零售连锁药房，提高终端连锁率，发挥协同效应，逐步形成上下联动的规模化医药产业业务体系。
2023年公司实现营业收入390,350.38万元，比上年同期增加18.56%；实现净利润3,800.82万元，比上年同期下降31.30%。
二、2023年度董事会工作情况
（一）2023年董事会会议召开情况
公司董事会严格依照《公司章程》的规定召集召开会议，全年共召开10次董事会会议，会议的召开、表决及信息披露均符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第三届董事会第十八次会议 | 2023年4月20日 | 审议通过： 1、《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》； 2、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》； 3、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》； 4、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 5、《关于2022年度利润分配预案的议案》； 6、《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》； 7、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 8、《关于续聘会计师事务所的议案》； 9、《关于2023年度董事薪酬方案的议案》； 10、《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》； 11、《关于2023年度担保额度预计的议案》； 12、《.关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》； 13、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》； 14、《关于<2023年第一季度报告>的议案》； 15、《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 16、《关于召开2022年年度股东大会的议案》。 |
| 第三届董事会第十九次会议 | 2023年4月28日 | 审议通过： 1、《关于终止2022年度以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》； 2、《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》； 3、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》； 4、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》； 5、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》； 6、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 8、《关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》； 9、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》。 |
| 第三届董事会第二十次会议 | 2023年7月3日 | 审议通过： 1、《关于控股子公司收购银川美合泰医药连锁有限公司100%股权的议案》； 2、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》； 3、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； |
| 4、《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表及鉴证报告的议案》。 | ||
| 第三届董事会第二十一次会议 | 2023年8月17日 | 审议通过 1、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》； 2、《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》； 3、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》； 4、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》； 5、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》； 6、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》； 7、《关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》； 8、《关于〈湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书〉真实性、准确性、完整性的议案》； 9、《关于授权开设以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。 |
| 第三届董事会第二十二次会议 | 2023年8月26日 | 审议通过： 1、《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。 |
| 第三届董事会第二十三次会议 | 2023年9月14日 | 审议通过： 1、《关于申请撤回公司以简易程序向特定对象发行股票申请文件的议案》。 |
| 第三届董事会第二十四次会议 | 2023年9月18日 | 审议通过： 1、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》； 1.1、《提名唐治先生为公司第四届董事会独立董事候选人》； 1.2、《提名陈昊先生为公司第四届董事会独立董事候选人》； 1.3、《提名刘曙萍女士为公司第四届董事会独立董事候选人》。 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》； 2.1、《提名王毅清先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》； 2.2、《提名钟雪松先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》； 2.3、《提名胡胜利女士为公司第四届董事会非独立董事候选人》； 2.4、《提名陈珊瑚女士为公司第四届董事会非独立董事候选人》。 3、《关于收购山西思迈乐药业连锁有限公司51%股权的议案》； 4、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 第四届董事会第一次会议 | 2023年10月17日 | 审议通过： 1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》； 2、《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》； 3、《关于聘任公司总经理的议案》； 4、《关于聘任公司副总经理的议案》； 5、《关于聘任公司财务总监的议案》； 6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 |
| 第四届董事会第二次会议 | 2023年10月23日 | 审议通过： 1、《关于<2023年第三季度报告>的议案》。 |
| 第四届董事会第三次会议 | 2023年12月26日 | 审议通过： 1、《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》； 4、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》； 5、《关于修订<公司章程>的议案》； 6、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 7、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 8、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 9、《关于修订<对外担保制度>的议案》； 10、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》； 11、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 12、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》； 13、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》； 14、《关于修订<防范控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金制度>的议案》； 15、《关于修订<信息披露管理制度>等十二项制度的议案》； 15.1、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； 15.2、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》； 15.3、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》； 15.4、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》； 15.5、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》； 15.6、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》； 15.7、《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》； 15.8、《关于修订<重大信息内部保密制度>的议案》； 15.9、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》； 15.10、《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》； 15.11、《关于修订<内部审计制度>的议案》； 15.12、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》。 |
16、《关于建立<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》；
17、《关于建立<会计师事务所选聘制度>的议案》；
18、《关于为控股子公司申请贷款提供担保额度预计的议案》；
19、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
2023年，董事会及各专门委员会在公司经营管理中发挥了积极作用，公司董事会成员严格按照《公司章程》赋予的权利和义务，积极履行董事工作职责。董事对提交董事会审议的各项议案认真审议、深入讨论，为公司的健康发展建言献策。在战略规划、重大经营和决策、风险管理等方面给予公司有效的指导，充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。利用董事的专业知识和从业经验，发挥董事的客观判断能力和决策能力。加强公司各项工作的监管，促进公司治理结构的优化，推进公司经营能力的持续提升。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共召开3次股东大会。会议的召集、召开、表决程序均符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。报告期内，董事会认真履行职责，严格执行股东大会决议授权的各项事宜，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年1月18日 | 审议通过： 1、《关于收购湖南天济草堂制药股份有限公司85.7143%股份的议案》； 2、《关于减少董事会、监事会成员人数并修订<公司章程>的议案》。 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月12日 | 审议通过： 1、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》； 2、《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》； 3、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》； 4、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 5、《关于2022年度利润分配预案的议案》； 6、《关于续聘会计师事务所的议案》； 7、《关于2023年度董事薪酬方案的议案》； 8、《关于2023年度监事薪酬方案的议案》； 9、《关于2023年度担保额度预计的议案》； 10、《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》； 11、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向 |
| 特定对象发行股票的议案》； 12、《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》； 13、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》； 14、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》； 15、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》； 16、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》； 17、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 18、《关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》； 19、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》。 | ||
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年10月10日 | 审议通过： 1、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》： 1.1、选举唐治先生为公司第四届董事会独立董事； 1.2、选举陈昊先生为公司第四届董事会独立董事； 1.3、选举刘曙萍女士为公司第四届董事会独立董事。 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》： 2.1、选举王毅清先生为公司第四届董事会非独立董事； 2.2、选举钟雪松先生为公司第四届董事会非独立董事； 2.3、选举胡胜利女士为公司第四届董事会非独立董事； 2.4、选举陈珊瑚女士为公司第四届董事会非独立董事。 3、《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》： 3.1、选举唐娟女士为公司第四届监事会非职工代表监事； 3.2、选举邓玉女士为公司第四届监事会非职工代表监事。 |
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2023年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独
立董事及各专门委员会的作用。一方面，公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了建设性的意见和建议。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，2023年度，各专门委员会按照《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相应规定行使职权。
1、战略委员会履职情况
报告期内，共计召开了1次战略委员会会议，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
2、审计委员会履职情况
报告期内，共召开了4次审计委员会会议，审议通过了《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<2023年度第一季度报告>的议案》、《关于<2023年度半年度报告>及其摘要的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于<2023年度第三季度报告>的议案》。
3、提名委员会履职情况
报告期内，共召开了3次提名委员会会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
4、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，共召开了2次薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于确认董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬的议案》、关于审议《董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》、《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（五）公司治理与规范运作情况
公司的股东大会、董事会、监事会能够按照《公司法》和《公司章程》等有关规定规范有效地运作，已建立健全的公司治理结构。公司加强内部控制建设，确保公司内部工作流程和制度的规范化、合理化和科学化，提高公司风险防控能力，公司规范运作水平不断提高。
三、2024年董事会工作计划
（一）2024年，公司各业务模块重点工作
1、医药零售优化布局、服务升级
截止2023年12月31日，公司连锁药房780家，主要集中于湖南、宁夏、海南、北京等地区。截至目前，公司门店总数已达1,400余家，覆盖湖南、宁夏、山西、海南和北京等地区。连锁药房具有一定的地域性，分布较集中，市场响应度不均衡。为此，公司在综合分析行业发展趋势与公司战略发展方向的基础上，通过与各子公司的商品品种、渠道、客户资源方面的共享互补，逐步提高 DTP 药店、医保双通道药店、医保统筹药店等特色药店在所有门店中的比例，通过信息化和人员能力提升，提高门店运营管理能力。另一方面，随着2023年2月15日，国家医保局发布《关于进一步做好定点零售药店纳入门诊统筹管理的通知》，门诊统筹将促进处方外流，总体利好院外市场，以慢病为主的专业化药房将大有可为。
2、拓展医药工业板块，强化全国销售团队，打造自主研发核心产品
公司充分发挥公司现有医药分销业务优势与医药工业业务协同效应向上游医药工业布局，实现优势互补和产业互动，逐步形成上下联动的规模化医药产业业务体系，完善产业链结构。2024年公司将不断加大两个制药厂的研发投入，通过发挥公司商业渠道优势，加快公司旗下工业企业产品在全国范围零售端的布
局。在零售端重点培养推广公司工业企业自产品牌，以零售市场为导向优化品种规格和包装，快速提高销量。同时强化全国营销团队，实现工业板块销售规模持续稳健增长。
3、优化管理，降本增效
2024年，公司将继续严格执行财务预算管理，做好资金规划，加强审计监督力度，严格控制费用支出，最大限度降低运营成本。同时，在人员管理上，我们将运用一体化管理方案，实现同工同酬，充分发挥人事效能，降低管理成本，提高生产效率。公司将继续加大信息系统研发投入，提高企业信息化管理水平，完善对内、对外的业务平台系统研发和数据互联，提升数据分析和隐私安全保护能力。同时充分运用达嘉维康医药产业基地项目，极大地提升公司仓储、分拣及配送能力，优化物流体系结构，提高冷链配送服务能力，从而提升企业运营效率和服务水平，为公司各项业务做大做强提供有力支撑。
4、落实绩效考核目标，加强人才引进和培养，强化管理团队
2024年，公司将根据战略规划优化组织架构，强化目标责任管理，落实绩效考核指标，提升员工执行力。同时加强管理、技术、研发以及项目运营所需人才的引进和培养，通过员工股权激励等方式激活员工活力，保障战略目标的实施。
（二）2024年董事会工作重点
2024年，董事会将重点做好以下几个方面的工作：
1、公司董事会将进一步加强自身建设，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。根据公司发展战略及实际情况，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，积极完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司的最大合法权益，确保实现公司的可持续健康发展。
2、董事会将根据资本市场的法律法规要求，继续提升公司的规范运作及治理水平，持续优化公司治理结构，不断加强内控制度建设，为公司的重大决策提供合规保障；严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，切实提升公司规范运作透明度。
3、公司将以提升上市公司质量为目标，以投资者需求为导向，进一步加强投资者关系管理工作，通过电话、邮件、互动易等方式加强与投资者的联系和沟通，建立良好沟通渠道和稳定的互动关系，以便于投资者快捷、全面获取公司信
息，树立公司良好的资本市场形象。
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司董事会2024年4月23日