国海证券股份有限公司
关于
四川发展龙蟒股份有限公司
重大资产购买
之
2023年度持续督导意见
独立财务顾问
二零二四年四月
重要声明国海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受委托，担任四川发展龙蟒股份有限公司（原名“成都三泰控股集团股份有限公司”，以下简称“川发龙蟒”）本次重大资产购买的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具关于川发龙蟒重大资产购买的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对川发龙蟒的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见作任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅与本次交易有关的估值报告、审计报告、法律意见书等文件。
释 义除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中含义如下：
| 公司/三泰控股/上市公司/川发龙蟒 | 指 | 四川发展龙蟒股份有限公司，原名成都三泰控股集团股份有限公司 |
| 龙蟒大地/标的公司/目标公司 | 指 | 龙蟒大地农业有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 龙蟒大地100%股权 |
| 交易对方 | 指 | 李家权与四川龙蟒集团有限责任公司 |
| 龙蟒集团 | 指 | 四川龙蟒集团有限责任公司，交易对方之一 |
| 各方/交易各方 | 指 | 本次交易的交易各方，包括上市公司及交易对方 |
| 本次交易/本次重大资产购买 | 指 | 上市公司以支付现金的方式购买龙蟒集团、李家权合计持有的龙蟒大地100%股权 |
| 《股权收购协议》 | 指 | 上市公司与交易对方、标的公司于2019年6月3日签署的《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》 |
| 《<股权收购协议>之补充协议》 | 指 | 上市公司与交易对方、标的公司于2019年8月9日签署的《〈成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议〉之补充协议》 |
| 《<股权收购协议>之补充协议之四》 | 指 | 上市公司与交易对方、标的公司于2020年12月25日签署的《〈成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议〉之补充协议之四》 |
| 《<股权收购协议>之补充协议之六》 | 指 | 上市公司与交易对方、标的公司于2023年1月19日签署的《〈四川发展龙蟒股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议〉之补充协议之六》 |
| 国海证券/独立财务顾问 | 指 | 国海证券股份有限公司 |
| 评估机构 | 指 | 中水致远资产评估有限公司，系本次交易的评估机构 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本核查意见主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成
一、关于交割后事项的约定及履行情况
根据上市公司与交易对方、标的公司签署的《股权收购协议》之约定：本次交易交割后，交易对方应促使并尽最大努力协助目标公司于交割之日起一年内完成以下事项：“（1）取得目标公司及其子公司全部房屋建筑物的产权证书；
（2）取得目标公司及其子公司使用的土地及林地之土地使用权证书/临时土地审批及林地使用审核/林地临时使用审核；（3）办理完成目标公司及其子公司建设工程项目的安全、环保相关验收手续；（4）将四川龙蟒集团有限责任公司共计11项商标转让至目标公司名下并完成商标变更登记。”（以下简称“交割后事项”）
2020年12月25日，上市公司与交易对方、标的公司签署了《〈股权收购协议〉之补充协议之四》。协议约定将交割后事项的完成期限延期至2021年12月31日，并豁免交易对方未能在《股权收购协议》约定的期限内完成交割后事项的违约责任。本次补充协议签订后交割后续事宜的进展情况详见公司于2022年4月26日披露的《关于收购龙蟒大地农业有限公司100%股权后续事宜的进展公告》。
2023年1月19日，经友好协商，上市公司（即下文中“甲方”）与交易对方（即下文中“乙方”）、标的公司签署了《〈股权收购协议〉之补充协议之六》，各方约定：（1）将交割后事项的办理截止期限由2021年12月31日前延长至2023年12月31日前；（2）确认存在因客观原因无需完成的交割后事项；（3）就前述因客观原因无需完成的交割后事项中的总面积为0.68万平方米的其他非自有土地上建筑，由于该等房屋与土地权属不一致而无法办理产权证书，乙方承诺对甲方因该等0.68万平方米房屋未办理权属证书而可能遭受的任何损失予以足额补偿；（4）第六期股权转让款的支付安排调整如下：
1）根据截至本补充协议之六签署之日未完成的交割后事项（不含第2条约定的因客观原因无需完成的交割后事项，下同）的相应资产评估价值，甲方扣除第六期股权转让款45,000.00万元中的11,866.33万元暂不支付；扣除前述款项后的第六期股权转让款，即33,133.67万元，由甲方于本补充协议之六签订之日起十个工作日内向乙方支付；
2）前述已扣除的股权转让款的后续支付，甲方将根据目标公司完成交割后事项的进度，分别于2023年6月30日、2023年9月30日、2023年12月31日前进行三次确认，三次确认后按届时每次确认已完成的交割后事项的相应资产评估价值补充支付等值金额的股权转让款，并于每次确认之日起10个工作日内支付；若2023年12月31日后目标公司仍有未完成的交割后事项，三次确认并支付后第六期股权转让款的其他剩余部分甲方不再支付。在房屋建筑物产权证书办理中，如因测绘差异导致无法办理面积视为已完成面积。
根据本次交易资产评估机构分别于2023年8月16日及2023年10月12日向上市公司出具的确认函，标的公司已办理完成本次交割后事项相应资产的相应产权证书，证载面积分别为79,997.87㎡、33,989.46㎡，共计113,987.33㎡，与报告披露的需办理产权证书的面积117,993.61㎡，存在4,006.28㎡测绘差异；对应收购时资产基础法中的资产评估价值分别为48,678,929.81元、69,984,334.00元，共计118,663,263.81元。上市公司已按约定分别向交易对方支付对应价款。
二、转让款支付情况
2019年6月3日，上市公司与交易对方、标的公司签署了《股权收购协议》。协议约定：上市公司以现金方式购买标的公司100%股权，交易对价参考评估机构针对标的公司100%股权的评估值确定。2019年8月9日，上市公司与交易对方、标的公司签署了《〈股权收购协议〉之补充协议》，根据估值调整，就交易对价、支付安排条款进行修改，同时调整承诺净利润及超额业绩补偿安排；调整后交易对价为355,700.00万元。
截至本持续督导意见出具之日，上市公司已按照约定共分六期确认并支付完毕本次交易的全部股权转让价款。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日,上市公司本次重大资产购买的交易各方均按照《股权收购协议》及其补充协议安排履行完毕相关责任和义务，交割后事项实际实施与已披露情况无重大差异。（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签字：
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唐 彬 何 凡
国海证券股份有限公司二〇二四年四月十九日