国投证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司追认日常关联交易及增加2024年度日常关联交易预计事项的核
查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对瑞鹄模具关于追认日常关联交易及增加2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）的业务发展和生产经营需要，2024年度公司（含子公司）拟与关联方奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）、奇瑞商用车（ 安徽） 有限公司及其子公司（以下简称“奇瑞商用车”）、达奥（芜湖）汽车制品有限公司（以下简称“达奥汽车”）、芜湖埃科泰克动力总成有限公司及其子公司（以下简称“埃科泰克”）、东南（福建）汽车工业股份有限公司（以下简称“东南汽车”）发生日常经营性关联交易。预计年度与奇瑞汽车累计交易总金额不超过52,500万元（不含税），其中50,000万元已经公司审议通过，详见公司2023年12月28日披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（编号：2023-110），本次追加预计不超过人民币2,500万元（不含税）；预计年度与奇瑞商用车累计交易总金额不超过人民币7,050万元（不含税）, 其中1,550万元已经公司审议通过，详见公司2023年12月28日披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（编号：2023-110），本次追加确认日常关联交易1,232.21万元，追加预计不超过人民币4,267.79万元（不含税）；预计年度与达奥汽车累计交易总金额不超过7,010万元（不含税），其
中5,010万元已经公司审议通过，详见公司2023年12月28日披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（编号：2023-110），本次追加预计不超过人民币2,000万元（不含税）；预计年度与埃科泰克累计交易总金额不超过16,000万元（不含税），其中11,000万元已经公司审议通过，详见公司2023年12月28日披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（编号：2023-110），本次追加预计不超过人民币5,000万元（不含税）；预计年度与东南汽车累计交易总金额不超过11,500万元（不含税）。公司于2024年4月19日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议并通过了《关于追认公司日常关联交易及增加2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事柴震先生、吴春生先生、戚士龙先生、监事张昊先生已回避表决。本次日常经营性关联交易追认及预计增加尚需提交公司股东大会审议。
（二）2024年日常关联交易预计、执行及超额情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额 | 2024年实际发生金额 | 2024年实际与预计的超额情况 |
| 向关联人销售产品、商品 | 奇瑞商用车 | 模检具、自动化生产线 | 市场公允价 | 1,550.00 | 2,782.21 | 1,232.21 |
| 合计 | - | - | 1,550.00 | 2,782.21 | 1,232.21 | |
注：2024年实际发生金额指2024年1-3月期间。
因客户需求变化，项目终验计划发生变更。
（三）增加预计的日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计增加金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 奇瑞汽车 | 模检具、自动化生产线 | 市场公允价 | 2,500.00 | 9,495.24 | 47,267.56 |
| 向关联人销售产品、商品 | 奇瑞商用车 | 模检具、自动化生产线 | 市场公允价 | 5,500.00 | 2,782.21 | 605.75 |
| 向关联人销售产品、商品 | 达奥汽车 | 模检具、自动化生产线 | 市场公允价 | 2,000.00 | 1,150.44 | 1,628.32 |
| 向关联人销售产品、商品 | 埃科泰克 | 汽车零部件及配件 | 市场公允价 | 5,000.00 | 5,854.81 | 18,623.17 |
| 向关联人销售产品、商品 | 东南汽车 | 模检具、自动化生产线 | 市场公允价 | 11,500.00 | - | - |
| 合计 | - | - | 26,500.00 | 19,282.70 | 68,124.80 | |
注：奇瑞汽车上年发生额包括其子公司奇瑞新能源汽车股份有限公司的销售额。
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年度实际发生金额 | 全年预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 奇瑞汽车及子公司 | 模检具、自动化生产线 | 47,267.56 | 48,500.00 | 30.46 | -2.54 | 2022-12-28巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2022-121）/2023-8-22巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计增加的公告》（公告编号2023-078） |
| 向关联人销售产品、商品 | 奇瑞汽车 | 汽车零部件及配件 | 1,181.79 | 5,000.00 | 4.11 | -76.36 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 奇瑞商用车 | 模检具、自动化生产线 | 605.75 | 2,200.00 | 0.39 | -72.47 | 2022-12-28巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2022-121）/2023-10-24巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计增加的公告》（公告编号2023-098） |
| 向关联人销售产品、商品 | 达奥汽车 | 模检具、自动化生产线 | 1,628.32 | 2,900.00 | 1.05 | -43.85 | 2022-12-28巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2022-121）/2023-10-24巨潮资讯网《关于2023年度日常 |
| 向关联人销售产品、商品 | 达奥汽车 | 汽车零部件及配件 | 5,034.75 | 5,100.00 | 17.52 | -1.28 |
| 关联交易预计增加的公告》（公告编号2023-098） | |||||||
| 向关联人销售产品、商品 | 埃科泰克 | 汽车零部件及配件 | 18,623.17 | 21,600.00 | 64.80 | -13.78 | 2022-12-28巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2022-121） |
| 向关联人提供劳务 | 达奥汽车 | 咨询服务 | 37.50 | - | 100.00 | - | - |
| 向关联人销售产品、商品 | 埃科泰克子公司 | 自动化生产线 | 69.03 | - | 0.04 | - | - |
| 向关联人接受劳务 | 埃科泰克子公司 | 委外加工等 | 28.97 | 0.44 | |||
| 向关联人采购材料、劳务等 | 奇瑞汽车及子公司 | 材料等 | 45.68 | 0.03 | |||
| 合计 | 74,522.52 | 84,900.00 | - | - | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 对奇瑞汽车、奇瑞商用车、达奥汽车、埃科泰克销售实际发生额与预计金额差异主要系受市场因素影响调整销售计划以及客户终验计划变更所致。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司董事会对2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。 | ||||||
注：奇瑞汽车及子公司包括：奇瑞汽车、奇瑞新能源汽车股份有限公司、芜湖艾蔓设备工程有限公司、芜湖市奇瑞汽车职业培训学校；埃科泰克子公司指芜湖埃科动力系统有限公司。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况及关联关系
单位：万元
| 关联方名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 关联关系 | 住所 | 主营业务 |
| 奇瑞汽车 | 尹同跃 | 546,983.1633 | 持有本公司5%以 | 安徽省芜湖市经济 | 生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生 |
| 上股权股东的控股股东 | 技术开发区长春路8号 |
产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资，增值
电信业务经营。
| 奇瑞商用车 | 尹同跃 | 200,900 | 奇瑞控股集团有限公司的子公司 | 芜湖市弋江区中山南路717号科技产业园8号楼 | 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车新车销售；机动车改装服务；集装箱制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；创业空间服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；二手车经销（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口 |
| 达奥汽车 | 严兴国 | 21,554.6146 | 公司联营企业 | 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖南路6号 | 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；金属结构制造；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工程和技术研究和试验发展；土地使用权租赁；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 埃科泰克 | 古春山 | 200,000 | 奇瑞汽车的子公司 | 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路38号 | 研发、生产、销售发动机、变速箱；销售整车（包括新能源汽车）及其他汽车零部件产品；销售发电机组；提供整车相关技术开发、试验服务、咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；普通货物装卸、仓储服务。 |
| 东南汽车 | 李学用 | 278,366.9988 | 奇瑞汽车的子公司 | 福建省福州市闽侯县青口镇东南大道66号 | 许可项目：道路机动车辆生产；小微型客车租赁经营服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车装饰用品制造；汽车零部件再制造；汽车销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；机械设备销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；新能源汽车电附件销售；机动车修理和维护；汽车拖车、求援、清障服务；集装箱制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；供应链管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；成品油仓储（不含危险化学品）；包装服务；运输货物打包 |
服务；国内货物运输代理；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广。
（二）关联方主要财务数据
单位：万元
| 关联方名称 | 截止日/期间 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 奇瑞汽车 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | 11,566,614.26 | 2,893,028.76 | 6,069,445.00 | 231,518.85 |
| 奇瑞商用车 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2,885,328.64 | 196,465.23 | 1,233,535.22 | 16,273.54 |
| 达奥汽车 | 2023年12月31日/2023年1-12月 | 126,680.06 | 10,606.83 | 106,278.52 | 311.62 |
| 埃科泰克 | 2022年6月30日/2022年1-6月 | 564,552.91 | 217,486.25 | 411,488.09 | 478.27 |
| 东南汽车 | 2022年10月31日/2022年1-10月 | 352,839.66 | 144,911.71 | 69,005.48 | -18,579.73 |
注：未经审计。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
公司与关联方发生的业务往来主要系日常生产经营活动中发生的经营行为，属于正常经营往来。公司交易价格以同类产品的市场价格为参照，综合考虑生产成本等因素协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。在预计的日常关联交易范围内，由公司及子公司根据业务开展的实际情况与相关关联方签署合同与协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司及子公司与各关联方发生的日常关联交易，可实现关联方之间的资源优势互补，符合公司及子公司业务发展及经营的需要。上述关联交易均按照平等互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司和全
体股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易的实施不会对公司的独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方形成依赖。
五、监事会意见
公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于追认公司日常关联交易及增加2024年度日常关联交易预计的议案》，关联监事张昊先生已回避表决。监事会认为：公司追认日常关联交易及增加2024年度日常关联交易预计的额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。日常关联交易遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司和非关联股东、中小股东利益的情形。
六、独立董事事前认可和发表的独立意见
经公司第三届董事会独立董事第三次专门会议审议，并同意将此议案提交董事会审议。公司全体独立董事认为：公司关于追认公司日常关联交易及增加2024年度日常关联交易预计均属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况，且符合公司生产经营的实际情况，公司的有关业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。审议表决本次关联交易预计事项的程序合法有效，关联董事均回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次追认公司日常关联交易及增加2024年度日常关联交易预计事项已经第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对公司本次追认日常关联交易及增加2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司追认日常关联交易及增加2024年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李栋一 吴冰
国投证券股份有限公司2024年4月22日