瑞鹄汽车模具股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，积极开展董事会各项工作。全体董事本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责履行职责和义务，保障公司规范运作，促进公司持续健康、稳定的发展，切实维护公司和全体股东的利益。现就2023年度董事会主要工作情况报告如下：
一、2023年度公司业务发展与生产经营情况
2023年，从外部环境看，国际经济社会环境复杂多变，国内经济社会进入新发展阶段，带来中国汽车行业进入换道超车和内卷式竞争并存阶段，公司面临行业机遇和挑战并存期；从公司自身看，汽车制造装备业务正处于竞争优势从量变向质变演变阶段，汽车零部件业务正处于“从0到1”落地向“从1到10”爬升的换挡期，生产经营和组织团队需要进行积极变革和快速适应。董事会和经营层积极审时度势、未雨绸缪、灵活应变，带领全体干部员工围绕年度经营计划及目标，主动出击、克服冲击、不懈努力，积极有序开展各项工作，全年各项业务发展得到有序推进，取得积极成效，经营成果显著。
2023年度实现营业收入187,702.98万元，比去年同期增长60.73%；实现归属于上市公司股东的净利润20,226.08万元，比上年同期增长44.44%；年末归属于上市公司股东的所有者权益170,241.24万元，比上年末增长28.18%；实现基本每股收益1.08元/股。
汽车制造装备业务：（1）产品技术研发持续深入，覆盖件模具智能化设计、连续自动化加工技术持续完善，在模具开发设计和制造环节应用取得良好效果；钢铝混合轻量化车身制造连接技术成功应用于高端新能源车型产线。（2）工厂制造能力升级迭代、产能持续扩充，覆盖件模具智能工厂和高强板模具新工厂同时启动建设，预计2024年部分建设完工并投产，将进一步提升公司模具业务产品制造能力和产能规模；自动化产线IPO募投项目二阶段（扩建）已于2023年上半年完成建设并投产，实现自动化产线和智能物流AGV移动机器人的制造能力和产能规模进一步提升，为后续业务提质扩量提供保障。（3）
市场开发取得新的成效，国际市场持续突破，与国际主流豪华品牌建立业务合作，陆续开发多个一带一路国家属地化汽车品牌客户；国内市场订单进一步向头部品牌和高潜质品牌客户聚焦，头部传统自主品牌和头部新势力订单占比均持续提升；截至报告期末，公司汽车制造装备业务在手订单34.19亿元，较上年末增长12.84%。汽车轻量化零部件业务：（1）产品技术研发能力得到完善，铝合金一体化压铸车身结构件产品成功量产，同时启动多制件、多材料、多工艺研发、试制及试装，技术研发体系能力得到提升完善；铝合金精密铸造动总产品启动技术迭代升级，技术研发体系能力进一步增强；高强度板及铝合金冲焊件产品成功量产，相关技术性能指标优于行业水平，技术竞争力得到客户认可。（2）工厂产能建设按期推进，汽车轻量化零部件工厂项目一期全部竣工并量产、项目二期开工建设中，铝合金精密成形铸造动总零部件实现全线投产、稳产，铝合金一体化压铸车身结构件启动量产，实现从0到1突破；高强度板及铝合金冲焊件工厂项目2023年主体建设完成并部分投产，部分进入量产阶段。（3）市场开拓取得新进展，铝合金一体化压铸车身结构件产品完成客户定点车型试产、量产，并启动新款型制件开发和试制；铝合金精密铸造动总产品实现客户新一代高功率机型新产品试制、试产和量产；高强度板及铝合金冲焊件产品新取得客户主力车型产品换代定点；截至报告期末，公司汽车轻量化零部件业务承接新车型、新项目5个。
二、2023年董事会运行情况
（一）董事会召开情况
2023年度，公司共计召开了7次董事会，全部以现场结合通讯方式召开，共审议了39项有关议案。具体情况如下：
2023年1月18日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于不提前赎回瑞鹄转债的议案》。
2023年3月13日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》、《关于对子公司增资并建设新能源汽车轻量化零部件项目（有色铸造）二期暨关联交易的议案》、《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。
2023年4月21日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》、《关于2022年度财务决算报告的议案》、《关于2022年度计提减值准备的议案》、《关于2022年度利润分配预案的议案》、《关于2022年度募集资金年度存
放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司高级管理人员年度薪酬方案的议案》、《关于2022年度董事会工作报告的议案》、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于2023年度经营计划的议案》、《关于2023年度财务预算报告的议案》、《关于追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司2023年第一季度报告的议案》、《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于召开2022年度股东大会的议案》。
2023年8月8日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于不提前赎回瑞鹄转债的议案》。
2023年8月19日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》、《关于2023年度日常关联交易预计增加的议案》、《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。
2023年10月23日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》、《关于2023年度日常关联交易预计增加的议案》、《关于计提减值准备的议案》、《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。
2023年12月27日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于与控股股东子公司日常关联交易预计的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司及控股子公司2024年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》、《关于修订公司相关制度的议案》、《关于更换董事的议案》、《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共计召开了五次股东大会，全部为现场结合网络投票方式召开，共审议了16项有关议案。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：
2023年1月13日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司及控股子公司2023年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现
金管理的议案》、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。
2023年3月29日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》、《关于对子公司增资并建设新能源汽车轻量化零部件项目（有色铸造）二期暨关联交易的议案》。
2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》、《关于2022年度利润分配预案的议案》、《关于2022年度董事会工作报告的议案》、《关于2022年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于2023年度财务预算报告的议案》、《关于追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的议案》。
2023年9月6日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于2023年度日常关联交易预计增加的议案》、《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。
2023年11月9日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于2023年度日常关联交易预计增加的议案》。
（三）董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会会议召开具体情况如下：
1、董事会战略委员会
2023年度共召开2次战略委员会，会议召开时间和决议内容如下：
2023年3月13日召开第三届董事会战略委员会2023年第一次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》、《关于对子公司增资并建设新能源汽车轻量化零部件项目（有色铸造）二期暨关联交易的议案》。
2023年4月21日召开第三届董事会战略委员会2023年第二次会议，审议通过《关于2023年度经营计划的议案》。
2、董事会审计委员会
2023年度共召开5次审计委员会，会议召开时间和决议内容如下：
2023年3月13日召开第三届董事会审计委员会2023年第一次会议，审议通过《关
于对外投资暨关联交易的议案》、《关于对子公司增资并建设新能源汽车轻量化零部件项目（有色铸造）二期暨关联交易的议案》。2023年4月21日召开第三届董事会审计委员会2023年第二次会议，审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》、《关于2022年度计提减值准备的议案》、《关于2022年度利润分配预案的议案》、《关于2022年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于2023年度财务预算报告的议案》、《关于追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司2023年第一季度报告的议案》、《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
2023年8月19日召开第三届董事会审计委员会2023年第三次会议，审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》、《关于 2023 年度日常关联交易预计增加的议案》、《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。2023年10月23日召开第三届董事会审计委员会2023年第四次会议，审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》、《关于2023年度日常关联交易预计增加的议案》、《关于计提减值准备的议案》。
2023年12月27日召开第三届董事会审计委员会2023年第五次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于与控股股东子公司日常关联交易预计的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司及控股子公司2024年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》、《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》。
3、董事会提名委员会
2023年度共召开1次提名委员会，会议召开时间和决议内容如下：
2023年12月27日召开第三届董事会提名委员会2023年第一次会议，审议通过《关于更换董事的议案》。
4、董事会薪酬与考核委员会
2023年度共召开1次薪酬与考核委员会，会议召开时间和决议内容如下：
2023年4月21日召开第三届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议，审议通过《关于公司高级管理人员年度薪酬方案的议案》。
（四）董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》等公司制度的规定勤勉尽职，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，针对相关重大事项发表了独立意见或事前认可；同时积极对公司内部控制制度的建设及执行、公司年度审计与年报编制工作、与控股股东及其他关联方的资金往来及重大关联交易情况进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
三、2024年董事会工作计划
（一）公司业务发展战略
2024年，董事会带领公司经营层继续秉持在汽车制造装备和汽车轻量化零部件领域“聚焦聚力、做精做强”的战略原则，以“强品牌、优绩效、可持续”为主营业务新质发展推进抓手，力争在十四五期末实现覆盖件模具产品竞争力达到全球领先、焊装自动化生产线产品竞争力进入国内行业头部、轻量化零部件产品具有较强的行业竞争力；通过技术及管理的持续创新改善、精细化数字化的管理提升、总成本领先等竞争力打造，努力促进公司营业收入、净利润增长优于行业整体水平，净资产收益率保持合理区间。
汽车制造装备业务：冲压模具业务继续推进产品升级、客户升级、品牌升级，坚持向轻量化车身模具迭代、持续向国际主流品牌和中国一线品牌客户拓展；焊装自动化产线业务继续围绕汽车智能制造装备及零部件、一般自动化及智能化装备，以及AGV移动机器人及智能物流业务拓展，并推动上下游业务整合和市场资源嫁接，为公司智能制造业务的长远发展奠定基础。
汽车轻量化零部件业务：积极发挥公司在车身制造领域的技术工艺能力、装备开发制造能力以及品牌和客户渠道的“装备+零部件”一体化优势，把握新能源汽车向轻量化
车身、轻量化底盘升级的窗口期，加快一体化压铸车身结构件、轻量化底盘部件等精密铝合金压铸件产品和高强板及铝合金板材冲焊零部件业务布局、产品开发、产能建设和市场开拓，将汽车轻量化零部件业务打造成公司未来发展新的增长曲线。
（二）、2024年经营工作思路和重点
2024年，董事会带领公司经营层继续立足汽车制造装备业务和轻量化零部件业务“协同拓展、锻强补短”的指导思想，坚持“产品向上、品牌向上、持续创新改善、整体价值最优”的经营管理策略，重点围绕年度经营目标和计划预算开展生产经营工作。推进制造装备业务能力持续升级，新承接订单和收入持续增长；汽车轻量化零部件产品预研一批、开发一批、批产一批，促进公司市场竞争力和综合能力持续上升。汽车制造装备业务：一是继续提升豪华品牌订单占比和新能源品牌客户订单占比；二是加快信息化、智能化、数字化建设，推动综合能力“锻强补短”，巩固核心竞争优势；三是进一步提升制造能力和综合产能，为业务持续发展提供基础保障。
汽车轻量化零部件业务：一是积极做好与汽车制造装备业务协同，加快市场拓展和客户定点节奏；二是加快新工厂新产能建成投产并提效上量，积极做好定点新产品的生产准备和批产保供；三是做好轻量化车身结构件、轻量化底盘部件新技术研发，做好产品迭代升级，提升产品竞争力。
（三）提升公司规范运作水平，提高公司治理透明度
1、进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益。
2、加强投资者关系管理工作，加强投资者交流，组织相关的投资者说明会并及时披露相关信息，为广大投资者解读公司经营相关数据和投资者关心的问题，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。
3、完善董事会日常工作。严格按照法律法规和规范性文件的有关要求运作，认真对待公司信息披露，积极落实股东大会各项决议，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。董事会将进一步加强自身建设，不定期组织相关人员对信息披露相关法律法规的学习和培训，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平和透明度。
瑞鹄汽车模具股份有限公司
董事会2024年4月23日