证券代码：688223 证券简称：晶科能源 公告编号：2024-018债券代码：118034 债券简称：晶能转债
晶科能源股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五条 公司注册资本为人民币1,000,000万元。 | 第五条 公司注册资本为人民币10,005,199,351元。 |
| 2 | 第十八条 公司已发行的股份总数为10,000,000,000股，均为普通股，每股面值人民币1元。 | 第十八条 公司已发行的股份总数为10,005,199,351股，均为普通股，每股面值人民币1元。 |
| 3 | 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 | 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）已发行的可转换公司债券转为股份（与可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司注册资本总额变更等事项由可转换公司债券的相关发行文件具体规定）； （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 4 | 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公 | 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公 |
| 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | |
| 5 | 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划…… （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划…… （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 6 | 第三十九条 公司的下述重大交易行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批通过： 1、单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 6、上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 股东大会审议本条第4项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 | 第三十九条 公司的下述重大交易行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批通过： 1、单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 5、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 股东大会审议本条第4项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）款第1项至第3项的规定。 （二）公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保除外）超过3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易须经股东大会审议通过…… | 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）款第1项至第3项的规定。 （二）公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保除外）超过3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易应当提供评估报告或审计报告，并经股东大会审议通过。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估…… | |
| 7 | 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 8 | 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 9 | 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。…… | 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释…… |
| 10 | 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或公司的控股股东及实际控制 | 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司董事、监事、高级管理人员或公 |
| 人是否存在关联关系； （三） 披露持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒…… | 司的控股股东、实际控制人及持股5%以上股东是否存在关联关系； （三） 披露持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒…… | |
| 11 | 第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 12 | 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算及变更公司形式； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算及变更公司形式； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五） 股权激励计划； （六） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 13 | 第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 14 | 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决…… 现任董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 | 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决…… 现任董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。 |
| 诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 | ||
| 15 | 第九十一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务 | 第九十一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务 |
| 16 | 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权…… （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责； （十二）应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、法规，掌握作为董事应具备的相关知识； （十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权…… （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 17 | 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围…… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务 | 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围…… （六）保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责； （七）应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、法规，掌握作为董事应具备的相关知识； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 |
| 的其他勤勉义务 | ||
| 18 | 第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 |
| 19 | 第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其在辞职生效或任期结束后12个月之内仍需对公司和股东承担忠实义务，其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第九十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责，但另有规定的除外。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 20 | 第一百〇五条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （七） 拟订公司重大收购、因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 决定因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票； （九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （十） 决定公司内部管理机构的设置； （十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项…… | 第一百〇五条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （七） 拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 决定因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票； （九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十） 决定公司内部管理机构的设置； （十一） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项…… |
| 21 | 第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 22 | 第一百〇九条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由董事会批准并 | 第一百〇九条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由董事会批准并 |
| 应当及时披露： …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 虽有上述，公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。 | 应当及时披露： ……。 | |
| 23 | 第一百一十二条 董事会设董事长1人，不设副董事长，由董事会选举产生。 | 第一百一十二条 董事会设董事长1人，不设副董事长，由全体董事过半数选举产生。 |
| 24 | 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除独立董事职务。 |
| 25 | 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 | 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 |
| 26 | 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名…… （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第一百二十三条 董事会会议记录应当完整、准确记录会议真实情况和与会董事、监事的意见及建议。董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名…… （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 27 | 第一百二十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，不得少于三名，其中审计委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。 | 第一百二十四条 公司董事会设立审计、战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬于与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 28 | 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与 | 第一百二十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； |
| 外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 | （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项； 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| 29 | 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是： （一）制定董事和高级管理人员的选任标准和程序； （二）审核董事、总经理和董事会秘书候选人； （三）就总经理提名的其他高级管理人员的人选进行审核； （四）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划； （五）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜 | 第一百二十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）制定董事和高级管理人员的选任标准和程序； （二）提名或者任免董事； （三）聘任或者解聘高级管理人员； （四）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划； （五）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 30 | 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）拟订董事的履职评价办法，董事、监事的薪酬方案（其中监事的薪酬方案征询监事会意见），报经董事会同意后提交股东大会决定； （二）组织董事的履职评价，提出对董事薪酬分配的建议，报经董事会同意后提交股东大会决定； （三）根据监事会对监事的履职评价，提出对监事薪酬分配的建议，报经董事会同意后提交股东大会决定； （四）拟订和审查高级管理人员的考核办法、薪酬方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准，涉及股东大会职权的应报股东大会批准； （五）拟定公司股权激励计划，报经董事会同意后提交股东大会决定； （六）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 | 第一百二十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 31 | 第一百三十三条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员…… | 第一百三十三条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员…… 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 |
| 法承担赔偿责任。 | ||
| 32 | 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 33 | 第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书…… | 第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必需的工作经验…… |
| 34 | 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 35 | 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在年度股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 36 | 第一百七十条 公司的利润分配政策为： （一） 利润分配的具体政策 1、利润分配的形式 公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等合理因素，公司可采取股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。 2、利润分配的期间间隔 公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。 （二）利润分配方案的决策程序和机制 公司董事会应于年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，制订公司年度或者半年度的利润分配预案，经董事会过半数以上表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。 （三）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反证券监管机构的规定，有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，该议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，股东大会将为社会公众股东提供网络投票方式。 | 第一百七十条 公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。公司的利润分配政策为： （一） 利润分配的形式 1、利润分配的形式 公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等合理因素，公司可采取股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式将优先考虑采取现金方式分配股利。 2、利润分配的期间间隔 在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （二）利润分配方案的决策程序和机制 |
| 公司董事会应于年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，制订公司年度或者半年度的利润分配预案，经董事会过半数以上表决通过。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 监事会应对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并对其执行情况发表明确意见。 利润分配方案经上述程序审议后，由董事会报请股东大会批准，利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （三）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反证券监管机构的规定，有关调整利润分配政策的议案需要事先征求监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，该议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，股东大会将为社会公众股东提供网络投票方式。 | ||
| 37 | 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 | 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 |
| 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | |
| 38 | 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以专人或者特快专递递送，或者以传真、电子邮件或其他方式发送。 | 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以专人或者特快专递递送，或者以传真、电子邮件方式、公告或其他方式发送，以公告的方式进行，已经公告的，视为所有相关人员收到通知。 |
除上述条款修订及补充外，《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以市场监督管理部门登记备案为准。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，修订后的《公司章程》将同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、部分治理制度的修订情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订部分治理制度，具体明细如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 |
| 3 | 《独立董事工作制度》 | 修订 |
| 4 | 《关联交易管理办法》 | 修订 |
| 5 | 《董事会提名委员会工作规则》 | 修订 |
| 6 | 《董事会薪酬与考核委员会工作规则》 | 修订 |
| 7 | 《董事会战略与可持续发展委员会工作规则》 | 修订 |
| 8 | 《董事会审计委员会工作规则》 | 修订 |
| 9 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 |
| 10 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 |
| 11 | 《信息披露管理制度》 | 修订 |
| 12 | 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 | 修订 |
| 13 | 《内部审计制度》 | 修订 |
| 14 | 《会计师事务所选聘制度》 | 制定 |
此次修订的治理制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司2023年年度股东大会审议。修订后的部分制度具体内容将同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
晶科能源股份有限公司
董事会2024年4月23日