| 证券代码：301089 | 证券简称：拓新药业 | 公告编号：2024-009 |
拓新药业集团股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
拓新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议通知于2024年4月12日以电话、邮件等方式向各位董事发出，会议于2024年4月22日以现场会议结合通讯形式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长杨西宁先生召集并主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，其中以通讯形式出席会议的董事1人，为咸生林，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》及《拓新药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。具体内容详见公司2024年4月23日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理杨邵华先生向董事会提交了《2023年度总经理工作报告》，该报告客观、真实地反映了2023年度公司经营情况和管理方面的工作及取得的成果。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定，公司董事长杨西宁先生提交了《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事赵永德先生、靳焱顺先生、刘建伟先生向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。公司董事会依据独立董事赵永德先生、靳焱顺先生、刘建伟先生提交的《2023年度独立董事独立性自查报告》，对上述三位独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司2024年4月23日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2023年财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为《2023年财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会认为公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，符合公司实际情况和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。本议案已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，具体内容详见公司2024年4月23日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于董监高2024年度薪酬方案的议案》
根据公司2023年业绩情况与2024年经营计划，并参照地区及行业薪酬水平，根据《公司章程》，制定了本公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事杨西宁、蔡玉瑛、王秀强、杨邵华、赵永德、刘建伟、靳焱顺回避该议案表决，其余无关联董事人数不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
7、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，并进行落实贯彻执行，对公司的持续健康经营和管理提供有效保证。
公司保荐机构中天国富证券有限公司发表了核查意见。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《拓新药业集团股份有限公司2023年12月31日内部控制鉴证报告》。具体内容详见公司2024年4月23日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于<募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司编制了公司《募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》。董事会认为公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。
公司保荐机构中天国富证券有限公司发表了核查意见。信永中和会计师事
务所(特殊普通合伙)出具了《拓新药业集团股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司2024年4月23日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于<2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明>的议案》
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号-业务办理》的规定，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《拓新药业集团股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。具体内容详见公司2024年4月23日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为公司《2024年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司2024年4月23日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
11、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
经与会董事审议，同意公司及子公司根据业务发展需要，向银行申请综合授信额度不超过20,000万元，授信额度有效期限为自董事会审议通过之日起12个月内。具体授信金额、授信方式最终以公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。具体内容详见公司2024年4月23日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
12、《关于公司为子公司提供担保额度预计的议案》
经与会董事审议，同意公司为子公司在未来12个月内的融资事项提供担保，担保额度为不超过人民币20,000万元。本次担保是为支持子公司的业务发展，符合公司整体发展战略，符合公平、对等的原则，不会损害公司及全体股东的利益。具体内容详见公司2024年4月23日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
13、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
经与会董事审议，同意公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，结合自身实际经营情况，使用超募资金313.67万元（累计收到的现金管理收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）用于永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要，使用期限自股东大会审议通过之日起十二个月之内有效。
保荐机构中天国富证券有限公司对该事项出具了同意的核查意见。具体内容详见公司2024年4月23日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经与会董事审议，同意在确保公司正常生产经营活动的前提下，公司可以使用金额不超过人民币35,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定且投资期限最长不超过12个月的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等流动性好、安全性高的保本理财产品），自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内的资金可在投资有效期内循环滚动使用。
保荐机构中天国富证券有限公司对该事项出具了同意的核查意见。具体内容详见公司2024年4月23日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
15、《关于购买董监高责任险的议案》
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理公司及全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。具体内容详见公司2024年4月23日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：公司全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交至股东大会审议。
16、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会同意提名杨西宁先生、咸生林先生、蔡玉瑛女士、渠桂荣女士、王秀强先生和杨邵华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。第五届董事会任期自2023年年度股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会第六次会议审议通过。具体内容详见公司2024年4月23日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
16.1提名杨西宁先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16.2提名咸生林先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16.3提名蔡玉瑛女士为公司第五届董事会非独立董事候选人。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16.4提名渠桂荣女士为公司第五届董事会非独立董事候选人。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16.5提名王秀强先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16.6提名杨邵华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议，并采取累积投票制对非独立董事的候选人进行投票。
17、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司将按照相关法律程序进行董事会换届选举。经董事会提名委员会进行资格审查，提名刘建伟先生、靳焱顺先生和赵永德先生为公司第五届董事会独立董事候选人。第五届董事会任期自2023年年度股东大会审议通过之日起三年。本议案已经公司第四届董事会提名委员会第六次会议审议通过。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。独立董事候选人及提名人均发表了声明。具体内容详见公司2024年4月23日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
17.1提名刘建伟先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17.2提名靳焱顺先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17.3提名赵永德先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并采取累积投票制对独立董事的候选人进行投票。
18、《关于续聘会计师事务所的议案》
经与会董事审议，同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘任期限为一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。本次聘任审计机构的审议程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本议案已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，具体内容详见公司2024年4月23日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
19、《关于调整公司组织架构的议案》
董事会同意公司根据战略规划与经营发展需要，进一步提高公司运营效率，优化管理流程，公司对组织架构进行优化调整，公司经营管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。具体内容详见公司2024年4月23日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
20、《关于修订<内部审计制度>的议案》
为完善公司治理，根据公司实际情况，对《内部审计制度》进行了修订。具体内容详见公司2024年4月23日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
21、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司2024年4月23日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
22、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
同意公司于2024年5月13日（星期一）上午9:00在拓新药业集团股份有限公司会议室，以现场会议与网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会，并将上述相关议案提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司2024年4月23日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《拓新药业集团股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》
2、《拓新药业集团股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》
3、《拓新药业集团股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》
4、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《拓新药业集团股份有限公司2023年12月31日内部控制鉴证报告》
5、《中天国富证券有限公司关于拓新药业集团股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》
6、《拓新药业集团股份有限公司关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》
7、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《拓新药业集团股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
8、《中天国富证券有限公司关于拓新药业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》
9、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《拓新药业集团股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》
10、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《拓新药业集团股份有限公司2023年度审计报告》
特此公告。
拓新药业集团股份有限公司
董事会2024年4月23日