拓新药业集团股份有限公司
2023年度内部控制自我评价报告拓新药业集团股份有限公司全体股东：
根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定要求，结合拓新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）内部控制制度，我们对公司截至2023年12月31日（以下简称“内部控制评价报告基准日”）的内部控制建立的合理性、完整性和实施的有效性进行了自我评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
1、公司建立内部会计控制制度的目标
（1）严格遵循国家有关法律法规和有关监管要求，确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
（2）服务于企业战略目标，建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现。
（3）建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，提高经营效率和效果，保证公
司各项经营活动的正常有序运行。
（4）建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
（5）规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量，真实反映公司的财务状况和生产经营活动的实际情况。
2、公司建立内部会计控制制度应遵循的原则
根据国家相关规定，结合企业的实际情况，在如下原则指导下建立了公司的内部控制制度和控制体系。
（1）合法性原则
内部会计控制的建设应当符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范的规定，符合有关政府监管部门的监管要求，并与本公司实际情况相适应，以合理的成本实现内部控制目标。
（2）全面性原则
内部会计控制能够涵盖本公司及所属公司涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈传递等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力。
（3）制衡性原则
内部会计控制应当保证各机构、岗位合理设置及职责权限的合理划分，符合内部会计控制的基本要求，坚持不相容职务相互分离，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督；履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。
（4）重要性原则
内部会计控制在全面控制的基础上，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施。
（5）适应性原则
内部会计控制合理体现企业经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着企业外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。
（6）成本效益原则
内部会计控制在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。
三、内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位和事项以及高风险领域。本次纳入评价范围的主要单位包括：本公司及子公司新乡制药股份有限公司、新乡市畅通实业有限公司、新乡高新区希诺商贸有限公司、河南鼎新医药科技有限公司、新乡精泉生物技术有限公司、河南省核苷药物研究院有限公司、新乡市核苷产业研究院有限公司、拓新药业（三亚）有限公司、新乡华康制药有限公司。纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
本次纳入内部控制评价范围的具体业务和事项以及高风险领域包括:控制环境、风险评估过程、信息系统与沟通、控制活动、对控制的监督。
四、公司内部控制结构
1、控制环境
管理层本着规范运作、科学管理的基本思想，逐步实现了企业管理从传统模式向现代企业制度的过渡，建立了规范的法人治理结构，营造了良好的控制环境和工作氛围，公司主要从以下几个方面进行了规范：
（1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。本公司一贯重视诚信和道德价值观氛围的营造和保持，在诚实守信、合法经营理念的指导下，建立了《员工工作手册》等一系列的内部规范文件。公司通过编制和执行内部管理手册，使全体员工全面掌握公司内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确自身权利义务，勤勉行使自身职权，维护部门及企业整体利益。通过制度建设及企业宣传、内部培训等手段，培养员工诚实守信、忠于职守、爱岗敬业的价值观和企业文化观。通过内部制度规范员工行为，逐步形成了本公司特有的企业文化。
（2）对胜任能力的重视
本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的业务能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司现有员工中，专科以上学历的员工占总人数的比例约为
39.67%，绝大多数具有相关专业教育背景和实际工作经验，能够胜任工作岗位的要求。此外，公司根据实际工作的需要，针对不同岗位开展多种形式的后续教育和外部交流，使员工知识水平不断更新和提高，以满足所在岗位对专业知识及实践能力的需要。
（3）公司治理结构
根据《公司法》《证券法》和其他相关法律法规的规定，结合企业的具体情况，按公司章程的规定，公司建立了规范的法人治理结构（具体见下述组织结构图）和议事规则，股东大会、董事会、监事会三会齐全，管理层健全完整，明确了各自在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股份公司自主独立经营，与控股股东做到了资产、业务、财务、人员、机构五个方面的独立。
股东大会、董事会、监事会的职责明确具体，在内部控制决策、管理、执行、监督各层面进行了有效的分工，相互制衡，切实发挥相关机构的职能作用，为企业内部控制的建立和实施提供强有力的组织结构保障和工作机制保障。
股东大会为公司最高权力机构，享有法律法规和企业章程规定的合法权力，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决策权；董事会对股东大会负责，依法行使经营决策权。公司董事诚信尽责，审慎决策。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，通过董事会制定了涉及公司生产、研发、经营、财务、投资等各方面的内部管理制度，通过控制与监督保证公司制度落到实处；公司监事会对股东大会负责，并对董事会建立与实施内部控制进行监督，公司监事能够履行职责，监督公司董事、高管人员依法履行职责；公司经营管理层负责组织实施股东大会和董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。经理层能够恪守职业道德，对公司尽职尽责，不断提升经营业绩和管理水平。
董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，各司其职，以促进企业内部控制的有效运行。审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员具备良好的职业操守和专业胜任能力，处于独立地位，审计委员会直接对董事会负责。
（4）管理层的理念和经营风格
公司严格按照《公司法》《证券法》等国家法律法规进行规范运作，公司管理层对内部控制制度的制定和实施非常重视，意识到只有建立完善高效的内部控制才能使公司的生
产经营活动有条不紊、才能提高效率和进一步提升公司整体管理水平。基于此公司拟定了发展战略目标、形成了公司的经营理念和经营风格。公司战略目标：打造全球较大的核苷（酸）系列产品研发生产基地公司经营理念：专注生命科学，关爱人类健康经营风格：严谨、求实、开拓、创新、和谐。本公司深信，企业文化也是生产力，坚持以人为本，持续不断开展多种形式培训及组织丰富的文化活动，造就了一支极具科研实力和生产力的团队，将加速实现公司的战略目标，提升公司的核心竞争力。
（5）组织结构
各职能部门和分支机构职责权限明确，相互牵制，权责利明确，为内部控制的有效实施创造良好条件。具体组织结构如下图：
公司管理层对内部控制的建立与实施进行了明确分工负责，具体分工为董事长对本公司内部控制的建立健全和有效实施全面负责；总经理根据法定职权、企业章程和董事会的授权，负责组织领导本企业内部控制的日常运行，人力资源政策、薪酬考核体系完善、行政管理等督促组织实施、负责市场营销、市场推广等销售政策的制定以及回款控制等销售与回款方面的控制制度制定和执行，负责公司材料采购、库存管理等采购与付款、存货等方面的控制制度建设和执行；生产副总主要负责公司安全环保生产、工程建设和设备的安全运转等固定资产管理、工程项目等方面的制度建设和执行；研发副总主要负责产品的研发、注册、质量控制、质量保证；财务总监在董事长和总经理的领导下，主要负责公司财
务制度设计、资金管理、预算管理、成本控制、会计核算等，保证公司财务规范、核算及时准确、会计信息反映真实可靠，保证与资产的安全完整密切相关的内部控制的建立健全与有效执行。企业通过颁布内部管理制度、组织结构图、业务流程图、部门岗位职责、权限指引等适当制度文件，使企业员工了解和掌握公司内部机构设置及权责分配情况，保证了各层级员工明确职责分工，以正确行使职权，并加强对权责履行的监督。
（6）职权与责任的分配
本公司通过岗位责任制及岗位职责划分的方式分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
（7）人力资源政策与实务
在科学、规范、公平、公开、公正的原则指导下，从有利于调动员工积极性、主动性和创造性的前提下，公司制定了相关人力资源政策，如《人力资源管理制度》、《员工手册》、《员工考勤制度》等人事方面的制度，明确规定了如下方面的内容：
①员工的聘用、辞退与培训
公司将职业道德素养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，并适当关注应聘者的价值取向和行为特征是否与本公司的企业文化和内部控制的有关要求相适应。对于不能胜任岗位的员工、违反公司员工手册的员工，经培训、换岗、给予处分后，仍然不能满足公司需求的员工，按公司政策及国家相关规定给予辞退。
公司十分重视员工入职培训以及在岗再教育和后续教育，按不同的岗位类别制定了比较科学、合理的培训计划，提高培训的针对性和实效性，不断提升员工的业务素质和道德素养。
②员工的薪酬、考核、晋升与奖惩
建立和完善针对各层级员工的激励约束机制，通过制定合理的目标、建立明确的标准、执行严格的考核和落实配套的奖惩，促进员工责、权、利的有机统一和企业内部控制的有效执行。实行能者上、庸者下的晋升与淘汰机制，保持公司的竞争力和创新能力。
③关键岗位员工的轮岗制衡要求
结合岗位特点和重要程度，明确了生产、采购、研发、财务等关键岗位员工轮岗的期限和有关要求，建立规范的岗位轮换制度，对关键岗位的员工，可以实行强制休假制度，并适时进行岗位轮换，防范并及时发现岗位职责履行过程中可能存在的重要风险，以强化职责分工控制的有效性。
④对掌握重要商业秘密或核心技术等关键岗位员工离岗的限制性规定。
公司与关键岗位人员签署保密协议，通过法律合同的形式，防范公司的核心商业秘密和核心技术外泄。
（8）企业文化
公司始终重视对企业文化的建设，在企业范围内培育健康向上的价值观，培养社会感和遵纪守法意识，倡导爱岗敬业、进取创新、团队协作和遵规守纪精神。
公司董事、监事、高级管理人员十分重视在企业文化建设中的模范带头作用，身体力行，严格遵守公司企业内部控制制度，不越权不搞特殊，恪守以诚实守信为核心的职业操守，不损害投资者、债权人、客户、员工和社会公众的利益。
企业通过多种方式，加强法制建设，培养和加强公司董事、监事、高级管理人员和员工的法制观念，严格执行决策、依法办事、依法监督。
2、风险评估与风险对策
公司管理层在充分调研和科学分析的基础上，积极应对内部风险因素如高级管理人员职业操守、专业胜任能力等人员素质因素；经营方式、资产管理、业务流程设计、财务报告编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果、现金流量等基础实力因素；研究开发、技术投入、信息技术运用等技术因素；营运安全、员工健康、环境污染等安全环保因素。客观分析外部风险因素如国际国内经济形势、产业政策、资源供给、 汇率变动、融资环境、市场竞争等经济因素；法律法规、监管要求等法律因素；技术进步、工艺改进、电子商务等科技因素；自然灾害、环境状况等自然环境因素等。并拟定了相关的风险对策，保证公司持续、稳步发展。
公司面临的主要风险与对策如下：
（1） 产品质量控制风险及对策
公司的产品及生产流程须符合特定的质量标准，且公司已建立规范的质量控制管理体
系及标准操作流程以防止公司的产品出现质量问题。但公司在生产的过程中仍然可能受到一些不可控因素的影响从而导致公司的产品出现质量问题。如果公司的产品出现质量问题，将对公司的声誉以及客户继续与公司的进一步合作产生不利影响。对策：公司设立了质量管理部门，建立了一套规范的质量管理体系，并确保在整个生产质量管理工作中贯彻执行；公司将牢固树立全员质量意识，重视质量管理的培训和学习，常抓不懈；明晰质量管控标准，加强质量跟踪，持续开展技术创新、工艺优化工作，持续开展质量改进专项活动，合规开展生产经营活动；从机制上提高公司质量控制能力，持续提升质量突发事件应急处置能力，做好产品信息回溯工作，强化产品质量管控。公司将持续加大技术投入，加速企业产能升级，认真做好各车间认证改造，采用先进技术，更新优化生产装备，确保产品质量稳定提升。
（2）客户回款风险及对策
公司产品销售到境内外二十多个国家和地区，客户群体不断扩大，逐步覆盖国内外知名的原料药和制剂企业，与国内外知名原料药和制剂企业、贸易商建立了长期合作关系。公司主要客户回款情况良好。但如果整体经济环境、下游客户所处行业发生重大不利变化或客户经营不善，仍将导致公司应收账款回收风险增加，从而对公司经营业绩和运营效率产生不利影响。对策：在市场份额不断提升的同时，公司严把客户质量关，保证优质客户资源，提高资产使用效率。公司对客户进行分级管理，筛选规模较大、信用等级良好的客户进行合作，并对优质客户进行优先资源配置，同时严格执行信用管理政策，压缩账期，通过建立客户信用记录、销售奖励与回款相结合的营销奖励机制、坏账责任追究制度等制度安排，做到款项及时回笼，降低公司财务风险。
（3）核心工艺技术保密风险及对策
公司始终将研发工作放在各项工作的首位，通过不断的技术及工艺研发，确立了公司在核苷（酸）类原料药及医药中间体领域的竞争优势。公司通过发展完善研发体系，培养研发人员，提升研发效率，保持创新能力。公司拥有的核心工艺技术是公司的核心竞争力，一旦核心工艺技术流失，将对公司产品的市场竞争力带来重大不利影响。尽管公司与核心技术人员签订了保密协议，且在公司运营层面建立和落实了各项保密制度，但仍然存在技术人员违反有关规定或其他原因导致核心技术资料或工艺被他人窃取或泄密的风险。
对策：公司已与公司所有员工签署《保密协议》，并已完成股权激励计划，将核心技术人员、骨干与公司利益紧密结合，进一步防范核心技术人员、骨干流失；同时及时申报专利和成果鉴定，积极加强知识产权保护。
（4）安全环保风险及对策
公司始终高度重视安全环保工作，按照监管部门的要求，结合公司实际情况制定了《安全管理制度》、《环保管理制度》，并下发到公司各部门安排执行。报告期，公司未发生重大安全环保事故，亦不存在被有关部门处罚情形。但由于公司在生产中涉及易燃、易爆、有毒物质，如使用管理不当则可能导致安全事故的发生；虽然公司制定了较为完善的环境保护管理制度以及相关的检验规程和操作规程，在未来仍可能会出现由于人员操作等问题导致环保设备使用不当或废物排放不合规等情况，导致环保事故发生；从而对公司正常生产经营造成不利影响。
对策：公司将持续加大环保管理体系建设投入，建立内部检查制度，完善内部环保监察体系，以保证环保设施运行正常、环保措施到位。公司以“环保就是企业的核心竞争力”为指导思想，持续加强环保法律法规和专业知识培训，持续增强环保政策研判和预见，持续加大环保新技术、新设备投入，提升环保工作有效性和管理水平，构建事前严防、事中严管、事后严惩的全过程、多层级风险防范体系，提升风险防控能力，将风险化解在源头。强化安全生产管理，注重员工培训，落实相关安全生产措施，合理控制风险。同时，将持续始终重视履行安全环境保护的社会责任，坚持绿色发展是可持续发展的基础的理念。
（5）管理风险及对策
公司按照相关法律法规的要求，制定了涵盖财务、生产、采购、销售、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程的内部管理制度，形成了规范的管理体系。未来，随着公司资产规模的迅速增加，销售规模的迅速扩大，对公司经营管理、资源整合、持续创新、市场开拓等方面都提出了更高的要求，经营决策和风险控制难度将进一步增加，公司管理团队的管理水平及控制经营风险的能力将面临更大考验，公司可能面临管理风险。
对策：公司将持续致力于全面提升自身的经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹能力，深化细化资源共享、协同增效，不断提升规范运营和治理水平。
3、信息系统与沟通
（1）公司建立有专门的信息化管理工具
为保证公司管理层能够及时有效地全面了解和掌握公司的产、供、销和财务状况，公司建立和完善了信息管理系统，通过公司ERP信息管理系统，管理层及职能部门能够及时的得到决策和工作的信息，提高了工作效率。
（2）经理例会制度
公司建立了经理例会制度，每周定期召开经理办公会。通过经理办公会，各部门及时反馈公司内部信息和外部信息，通过信息的反馈及问题沟通，明确相关责任人员及其他部门应提供的支持，集体决策的方式和集中沟通的方式大大的降低了决策的失误和提高了沟通的效率，保证了公司稳步发展。
（3）市场信息反馈机制
为保证公司及时应对产品质量问题及市场反馈意见，公司设立了专门人员对接，保证客户反馈的问题能够第一时间传达到公司研发部门和管理层，及时快速的信息响应机制保证了公司产品在市场上的美誉度。公司还建立了与供应商、监管机构和其他外部人士的有效沟通渠道，能够保证外部信息沟通顺畅，强化了管理层面对市场变化的应对能力。
（4）员工与管理层信息沟通
为保证员工信息及内部控制执行到位，公司专门设立了总经理信箱，建立总经理接待制度，员工可以及时提出公司存在的问题及改进意见。信息沟通渠道的畅通，一方面极大地提高了公司员工的自主意识，另一方面也有利于公司管理水平和内部控制制度的完善。
4、控制活动
本公司主要经营活动均建立了必要的控制政策和程序。管理层在收入、利润和其他财务和经营业绩方面设立了清晰的目标，公司内部对相关目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。本公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的规定，制订了财务管理制度，包括费用报销、资产购置等规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：
（1）业务活动按照适当的授权进行。
（2）交易和事项能以正确的金额在恰当的会计期间及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权。
（4）账面资产与实存资产定期核对。
（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些任务包括：
①记录所有有效的经济业务。
②适时地对经济业务的细节进行充分记录。
③经济业务的价值用货币进行正确的反映。
④经济业务记录和反映在正确的会计期间。
⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制
《财务管理制度》区分生产性支出、经常性支出、固定资产购置、对外投资、融资、担保等拟定了具体的审批办法，对日常的生产性支出、经常性支出、固定资产购置等采取一般授权，按审批办法规定，有各部门逐级审批或将最终处理意见提交公司总经理或董事长审批后实施；而对超过一定金额的对外投资、融资、担保等采取特别授权，需经董事会或股东大会批准执行。
公司审批制度一方面要求公司各部门、各岗位按照规定的授权和程序，对相关经济业务和事项的真实性、合规性、合理性以及有关资料的完整性进行复核与审查，通过签署意见并签字或者签章，做出批准、不予批准或者作其他处理的决定；另一方面明确了不同的审批权限和交易授权金额，提高了权限的透明度，便于加强对权限行使的监督和管理。
（2）职责分工控制
本公司按《公司章程》及相关议事规则对股东大会、董事会、监事会、经营层的职责进行了明确的划分，制定了明确的议事规则，各司其职、相互独立、相互监督。
董事会下设四个专门委员会（包括薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会、提名委员会），每个委员会皆有特定的职责权限，委员会各成员获取授权于各委员会权限内做出决定。
对各部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，并充分考虑了不相容职务（如授权、批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等）相互分离的制衡要求。借助先进的ERP系统通过权限设定等方式，将供应链交易业务的授权审批与具体经
办人员分离等。
（3）凭证与记录控制
制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需要相关人员书面确认进行控制；如采购的申请、验收入库、应付账款的确认与支付等均留有会计记录的轨迹。
（4）资产接触与记录使用控制
公司依据《中华人民共和国会计法》、国家统一的会计制度、《企业会计准则》和相关规定，制定了适合本企业的会计制度，明确会计凭证、会计账簿和财务报告以及相关信息披露的处理程序，规范会计政策的选用标准和审批程序，建立、完善会计档案保管和会计工作交接办法，确定专人保管会计记录和重要业务记录；确定存货和固定资产的保管人或使用人为责任人，实行定期盘点制度和重点抽查相结合的方式对实物资产进行控制。确保企业财务记录安全、完整，实物资产安全可靠。
（5）电子信息系统控制
通过制定信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确了重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门(包括公司控股子公司)的重大信息报告责任人。确保与影响内部环境、风险评估、控制措施、监督检查有关的信息有效传递，促进公司董事会、管理层和员工正确履行相应的职责。
公司通过集成的信息化手段将公司管理控制流程固化到系统中，管理层及相关使用人可以通过授权及时获取有效的信息，做到了会计核算、物料管理、销售管理电算化，对人员分工和权限、系统设备安全、系统维护、文件资料保管、数据及程序、网络及系统安全等重要方面进行控制。
本公司建立了良好的外部信息沟通渠道，确保公司客户、供应商、投资者、监管机构、中介机构等外部机构的建议、信息能够得到及时的反馈、跟踪和处理。
（6）资金管理控制
资金管理控制包括投资、融资控制两部分；公司对外投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序，并拟定了具体的《对外投资管理制度》明确了投资的评估、控制、执行、处置办法。
公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审批：
①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上。
②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币。
③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币。
⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
⑥其他根据法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当由股东大会审议批准的对外投资行为。
公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经公司董事会审批：
①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上。
②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币。
③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币。
⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
（7）担保风险控制
公司制定有《对外担保管理制度》，明确规定公司对外担保必须经董事会或股东大会批准。
（8）其他控制
①关联方交易控制
公司与控股股东及其他关联单位的有关关联交易，需按公司制定的《关联交易决策制度》履行必要的决策程序，重大关联交易需经董事会、股东大会审议，并按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》要求及时公告。
②募集资金控制
公司在遵循规范、安全、高效、透明的原则下，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
5、对控制的监督
本公司定期对各项内部控制制度进行评价，一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据，另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
五、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷评价标准：
（1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
① 重大缺陷
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额达到或超过合并财务报表利润总额的10%，则认定为重大缺陷。
② 重要缺陷
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额大于或等于合并财务报表利润总额的5%，但小于10%，则认定为重要缺陷。
③一般缺陷
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额小于合并财务报表利润总额的5%，则认定为一般缺陷。
（2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
① 重大缺陷
出现以下情形的（包括但不限于），应认定为财务报告内部控制“重大缺陷”：
A、公司内部控制无效；
B、公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大损失和不利影响；
C、发现当期财务报告存在重大错报，但公司内部控制未能识别该错报；
D、已经发现并报告给董事会和经理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
E、公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
② 重要缺陷
出现以下情形的（包括但不限于），应认定为财务报告内部控制“重要缺陷”：
A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
B、未建立反舞弊程序和控制措施；
C、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立或实施相应的控制机制，且没有相应的补偿性控制；
D、对于编制期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标；
E、内部控制重要缺陷或一般缺陷未得到整改。
③ 一般缺陷
不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷评价标准：
（1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
① 重大缺陷
直接或潜在负面影响或造成直接财产损失达到或超过合并财务报表利润总额的10%，则认定为重大缺陷。
② 重要缺陷
直接或潜在负面影响或造成直接财产损失达到或超过合并财务报表利润总额的5%，但小于10%，则认定为重要缺陷。
③ 一般缺陷
直接或潜在负面影响或造成直接财产损失小于合并财务报表利润总额的5%，则认定为一般缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
① 重大缺陷
出现以下情形的（包括但不限于），应认定为非财务报告内部控制“重大缺陷”：
A、公司决策程序不科学，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失；
B、违反相关法规、公司规程或标准操作程序，且对公司定期报告披露造成重大负面影响；
C、出现重大安全生产、环保、产品（服务）事故；
D、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，造成按上述定量标准认定的重大损失；
E、其他对公司负面影响重大的情形。
②重要缺陷
出现以下情形的（包括但不限于），应认定为非财务报告内部控制“重要缺陷”：
A、公司决策程序不科学，导致出现一般失误；B、违反公司规程或标准操作程序，形成损失；C、出现较大安全生产、环保、产品（服务）事故；D、重要业务制度或系统存在缺陷；E、内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
③ 一般缺陷
不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
六、公司主要内部控制制度及其执行情况
本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况说明如下：
1、主要内部控制制度
本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及相关规章制度的规定，结合本公司的实际情况，分别制定了公司治理相关的管理制度、与公司财务管理相关的管理制度、与原料药及中间体生产相关的操作规程和制度等。
公司治理相关的管理制度主要有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《独立董事专门会议议事规则》、《董事会秘书工作管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》等。
财务管理相关的制度主要有：《财务部机构设置与岗位说明》、《财务报告编报制度》、《会计核算基础与主要会计政策说明》、《资金管理制度》、《银行存款与财务印章管理制度》、《商业票据管理办法》、《资产盘点与财产清查制度》、《应收款项管理制度》、《应付账款管理制度》、《筹资活动管理制度》、《投资活动管理制度》、《税务管理制度》、《会计档案管理办法》等内部控制制度。
2、主要内部控制制度的执行情况
（1）公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范—货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
（2）公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有背离原计划使用的情况。
（3）公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付款项的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
（4）公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
（5）公司已建立了成本费用控制系统，本公司的成本核算及预算管理尚有待进一步细化和完善。
（6）公司已制定了切实可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司将收款责任落实到销售部门及相关业务人员，并将销售货款回收情况列为销售部门及相关业务人员的主要业绩考核指标。
（7）公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一核算、对口管理”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。
（8）公司已建立较为完善的担保制度，强化公司风险控制机制，严格按照相关法律法规及内部控制制度的规定。本公司不存在违规及可能损害公司利益的担保行为。
（9）公司独立负责内部审计事务的内部审计部门设立时间较短，内部审计的监督检查力度以及制定明确的工作计划尚存在不足之处，需进一步完善其运行程序，加大内部审计力度。
（10）在产品质量控制和存货管理上，公司已形成一套完善的内部质量控制体系。在实际工作中基本能得到贯彻执行，各项产品质量良好。但也存在着个别员工责任心不强，质量风险意识淡薄的情况。
（11）在关联方交易管理方面。公司制定了关联方交易管理制度，关联方交易遵循市场定价原则，确保相关交易价格的公允性。
七、公司准备采取的措施
公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：
1、提高内部控制制度的执行能力
加强相关法律、法规、规则及内控制度的贯彻实施，提高运用各项规则规范公司行为的能力。根据公司发展需求，不断完善公司各项内控制度，确保公司规范运作。
2、进一步加强成本核算管理
公司需要进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际业绩和计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，进一步完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。
3、加强内控体系建设和内部审计工作
建立健全内部审计制度，加强内部审计人员的配备，努力提高内部审计人员的业务水平和素质，制定切实可行的审计计划和工作程序，将内部控制执行情况的监督落到实处，同时加强对子公司的管控，保证公司内部控制制度的贯彻执行。
4、进一步制度化、科学化管理方法
公司在经营管理方面积累了许多行之有效的管理方法和管理经验，但这些管理方法和
管理经验尚未完全制度化，未能全部沉淀、充实到公司内部控制制度中去。在某些方面的管理更多地依赖于传统的管理方式，需要进行精细化管理，结合企业的实际情况学习先进的现代企业管理经验，不断推进公司管理的制度化和科学化。
八、公司对内部控制的自我评估意见
综上所述，本公司管理层认为，本公司于2023年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
拓新药业集团股份有限公司
董事会2024年4月23日