证券代码：301176 证券简称：逸豪新材 公告编号：2024-017
赣州逸豪新材料股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
赣州逸豪新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2024年4月19日（星期五）在江西省赣州市章贡区冶金路16号公司会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2024年4月9日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人。
会议由董事长兼总经理张剑萌先生主持，公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
董事会认真听取了公司总经理张剑萌先生所作的《2023年度总经理工作报告》，董事会认为2023年度公司经营管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司2023年度主要工作情况及经营成果。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：编制和审议公司《2023年度董事会工作报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。独立董事冷大光先生、谢林海先生分别向董事会提交了《2023年独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年独立董事述职报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司2023年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会同意该议案。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》（公告编号：2024-015）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-014）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司第二届董事会审计委员会第十三次会议已审议通过本议案。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2023年财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》（公告编号：2024-015）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司第二届董事会审计委员会第十三次会议已审议通过本议案。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会认为：经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告确认，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-3,295.59万元。鉴于目前外部环境具有较大不确定性，公司2023年业绩亏损，且公司正处于经营发展的关键阶段，为保证公司流动资金的备用以及长远发展，更好地兼顾股东的长远利益，拟定2023年度不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本，留存利润全部用于公司经营发展。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-021）。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，并进行落实贯彻执行，对公司的持续健康经营和管理提供有效保证。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》（天职业字[2024]5943号）《国信证券股份有限公司关于赣州逸豪新材料股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司第二届董事会审计委员会第十三次会议已审议通过本议案。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关报告。
保荐机构国信证券股份有限公司出具了相关核查意见。
（七）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司2023年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，专项报告真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金存放与使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，不存在违规存放和使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的
情况。审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了募集资金存放与使用情况鉴证报告，持续督导机构国信证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-019）、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2024]5948号）、《国信证券股份有限公司关于赣州逸豪新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关报告。保荐机构国信证券股份有限公司出具了相关专项核查意见。
（八）审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
根据相关规定，经董事会薪酬与考核委员会确认，公司的2024年度董事薪酬方案如下：独立董事薪酬为每人每年6万元（含税），由公司按月发放；在公司经营管理岗位任职的董事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准；未在公司担任具体管理职务的非独立董事不领取薪酬，因执行董事职务、参加规定培训等发生的相关费用，由公司据实报销。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-016）
本议案全体董事及薪酬与考核委员会委员回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬及考核奖金组成，高级管理人员的基本薪酬标准主要依据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，考核奖金根据公司年度经营绩效、岗位绩效考核等综合确定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议已审议通过本议案，其中关联委员曾小娥回避表决。董事张剑萌、曾小娥分别兼任公司总经理、财务总监，对此议案回避表决。
（十）审议通过《关于<2023年社会责任报告>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年社会责任报告》。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
董事会就公司2023年度在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
董事会就公司2023年度会计师事务所的履职情况及审计委员会履行监督职责情况进行评估并出具了《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》及《2023年度审计委员会履行监督职责情况报告》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》《2023年度审计委员会履行监督职责情况报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司第二届董事会审计委员会第十三次会议已审议通过本议案。
（十三）审议通过《关于修订<赣州逸豪新材料股份有限公司章程>的议案》
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》的相应条款进行修订。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《赣州逸豪新材料股份有限公司章程》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》经审议，董事会认为：公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，决策程序合法、有效。此举有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》（公告编号：2024-023）、《国信证券股份有限公司关于赣州逸豪新材料股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。保荐机构国信证券股份有限公司出具了相关核查意见。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-020）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、 第二届董事会第十九次会议决议；
2、 公司第二届董事会审计委员会第十三次会议决议；
3、 公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
4、 国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于赣州逸豪新材料股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
5、 国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于赣州逸豪新
材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
6、 国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于赣州逸豪新
材料股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。
7、 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司2023年度内部控制评价报告的审计报告》；
8、 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司2023年度募
集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。
特此公告。
赣州逸豪新材料股份有限公司董事会
2024年4月23日