阳光电源股份有限公司独立董事专门会议工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善阳光电源股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构, 规范独立
董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促使独立董事更有效地履行职责和科学决策, 促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和《阳光电源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 制定本工作细则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加, 为履行独立董事职责专门召
开的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨, 并且形成讨论意见。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系, 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务, 应当按照法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、证券交易所业务规则、《公司章程》和本工作细则的规定, 认真履行职责, 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用, 维护公司整体利益, 保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后,
方可提交董事会审议:
(一) 应当披露的关联交易;
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三) 公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施;
(四) 法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第五条 独立董事有权行使以下特别职权:
(一) 独立聘请中介机构, 公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二) 向董事会提议召开临时股东大会;
(三) 提议召开董事会会议;
(四) 依法公开向股东征集投票权;
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六) 法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第(一)至第(三)项职权的, 应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述所列职权的, 公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的, 公司应当披露具体情况和理由。
其中, 独立董事发表独立意见的, 所发表的意见应当明确、清晰, 且至少应当包括下列内容:
(一) 重大事项的基本情况;
(二) 发表意见的依据, 包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等;
(三) 重大事项的合法合规性;
(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效;
(五) 发表的结论性意见, 包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由、无法发表意见及其障碍。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三章 议事规则
第七条 独立董事专门会议成员包含全体独立董事, 公司应当定期或者不定期召开独立
董事专门会议, 并于会议召开前三日通知全体独立董事。情况紧急或有其他特殊事由，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行。独立董事专门会议可
采用现场会议形式，也可以通过视频、电话、邮件等通讯方式召开, 或现场与通讯同时进行的方式召开。
第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持; 召集
人不履职或者不能履职时, 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十条 独立董事应当亲自出席会议, 因故不能亲自出席会议的, 应当审慎选择并以书
面形式委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。独立董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项, 可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
委托书应当载明:
(一) 委托人和受托人的姓名;
(二) 对受托人的授权范围;
(三) 委托人对每项议案表决意向的指示;
(四) 委托人的签字、日期等。
受托独立董事应当向会议主持人提交书面委托书, 在会议签到簿上说明受托出席的情况。
独立董事未出席独立董事专门会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。
第十一条 如有需要, 公司非独立董事、监事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以
列席独立董事专门会议, 但非独立董事人员对会议议案没有表决权。公司相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预独立董事及独立董事专门会议独立行使职权。
第十二条 独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除, 参加董事
会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的, 其投票无效且不计入出席人数。
第十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持, 指定董事会秘
书、董事会办公室等部门和人员协助独立董事专门会议召开, 并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会独立董事进行表决。会议表决实行一人一票, 采取举手表决或记名投票方式。
独立董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会独立董事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求有关独立董事重新选择, 拒不选择的, 视为弃权; 中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
独立董事的表决意见以表决票上的结果为准。表决票上多选、不选、选择附保
留意见的，均视为选择弃权。
第十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的独立董事专门会议, 可以视需要进行全
程录音。
第十五条 独立董事专门会议应当制作会议记录, 会议记录应当真实、准确、完整, 充分反
映与会人员对所审议事项提出的意见, 独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席独立董事的姓名以及受他人委托出席独立董事专门会议的独立董
事(代理人)姓名;
(三) 会议议程;
(四) 独立董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
独立董事应在专门会议中发表明确意见, 意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍, 所发表的意见应当明确、清楚。在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 应将各独立董事的意见分别详细记录。
第十六条 除会议记录外, 董事会办公室工作人员根据统计的表决结果制作独立董事专门
会议决议。
第十七条 与会独立董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的独立董事对会议记录
和会议决议进行签字确认。独立董事对会议记录或者会议决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。
独立董事既不按前款规定进行签字确认, 又不对其不同意见作出书面说明的,视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第十八条 依据相关法律、法规的规定，与会独立董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第十九条 召集人应当督促有关人员落实独立董事专门会议决议, 检查决议的实施情况,
并根据需要在以后的独立董事专门会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十条 独立董事专门会议档案, 包括会议通知、会议材料、独立董事代为出席的授权
委托书、会议录音资料、表决票、经与会独立董事签字确认的会议决议、会议记录等, 由董事会办公室负责保存。
独立董事专门会议档案的保存期限为十年以上。
第四章 附则
第二十一条 本制度经公司董事会批准后生效并开始实施。
第二十二条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度所称“以上”包括本数，“过”不含本数。
第二十四条 本制度由董事会负责制定、修改及解释。