公司简称：阳光电源 证券代码：300274
中国国际金融股份有限公司关于
《阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属
期归属条件成就及相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年
月
一、
释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 阳光电源、上市公司、公司 | 指 | 阳光电源股份有限公司 |
| 激励计划、本计划 | 指 | 阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》、激励计划草案 | 指 | 《阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 中国国际金融股份有限公司关于《阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项之独立财务顾问报告 |
| 天禾律师事务所 | 指 | 安徽天禾律师事务所 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足归属条件后，按激励计划约定的归属安排，激励对象获得由公司定向发行或自二级市场回购的A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 拟参与激励计划的人员，包括公司（含子公司）部分核心及骨干员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《阳光电源股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、
声明
本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在阳光电源提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供阳光电源全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由阳光电源提供，阳光电源已向
本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对阳光电源股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对阳光电源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、
基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、
本次限制性股票激励计划履行的审批程序
（1）2022年5月13日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022年5月14日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集委托
投票权的公告》（公告编号：2022-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李明发作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2022年5月14日至2022年5月23日，公司对授予激励对象的姓名和职务
进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2022年5月24日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-046）。
（4）2022年5月30日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年5月30日在巨潮资讯网披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-048）。
（5）2022年5月30日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予人数和授予股数的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2023年4月24日，公司召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（7）2024年4月22日，公司召开第五届董事会第七次会议与第五届监事会第六
会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，监事会对归属的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。综上，本独立顾问认为，截止本报告出具日，阳光电源2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、
本次限制性股票激励计划的调整事项
1、公司于2022年5月30日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予人数和授予股数的议案》，1名激励对象因离职失去激励资格，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需对授予人数和授予股数进行调整，调整后，首次授予的激励对象人数由468人调整为467人，授予的限制性股票总额由650万股调整为648.5万股，首次授予的限制性股票数量由618万股调整为616.5万股，预留授予32万股不变。
2、公司于2023年4月24日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》。本激励计划首次授予部分有18名激励对象因离职失去激励资格，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需作废上述离职人员已获授但尚未归属的合计21万股限制性股票，本次符合归属条件的激励对象人数由467人变更为449人。同时，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，因股权激励归属前公司发生权益分派，本激励计划授予价格需进行调整，调整后，本激励计划的授予价格由35.54元/股调整为35.43元/股。
3、公司于2023年6月9日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号2023-064），公告了授予价格调整情况及原因。因归属前实施了2022年度权益分派，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需对本激励计划授予价格进行调整，调整后，本激励计划的授予价格由35.54元/股调整为35.21元/股。
4、公司于2024年4月22日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次
会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》。本归属期中24名激励对象离职，同时2名激励对象放弃本期股票归属，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需作废该部分人员已获授但尚未归属的合计21.85万股限制性股票，其中首次授予部分18.75万股，预留授予部分3.1万股，本次归属的激励对象首次授予部分人数由449人变更为429人，预留授予部分人数由30人变更为24人。
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
六、
本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
（一）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件是否成就
的审议情况2024年4月22日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属限制性股票150.875万股，其中首次授予部分142.625万股，预留授予部分8.25万股，同意公司按照《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
（二）本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的说明
根据公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，首次授予部分第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分首次授予日为2022年5月30日，因此，本激励计划首次授予的限制性股票于2024年5月30日进入第二个归属期。预留授予部分第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予部分预留授予日为2023年4月24日，因此，本激励计划预留授予的限制性股票于2024年4月24日进入第一个归属期。
（三）激励对象本次归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
| 归属条件 | 符合归属条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | ||
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。 | ||
| （四）公司层面业绩考核 本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，第一个归属期的业绩考核目标如下： | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的容诚审字[2024]230Z0321号审计报告：2023年度公司实现营业收入722.51亿元，较2021年增长199.34%；实现归属于母公司所有者净利润94.40亿元，较2021年增长496.07%，已满足公司层面业绩考核要求。 | ||
| 业绩考核目标 | |||
| 首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期 | 满足以下目标之一： （1）2023年营业收入较2021年增长80%以上（含）； （2）2023年归属母公司所有者的净利润较2021年增长110%以上（含）。 |
| 公司2022年限制性股票激励计划首次授予的449名激励对象中的20名激励对象、预留授予的30名激励对象中的4名激励对象已不在公司任职，上述人员不具备激励对象资格，同时2名激励对象自愿放弃本期股票归属。其余合计453名激励对象在对应归属期考核年度中，个人绩效考核评估结果均为“B”及以上，本期个人层面归属比例均为100%。 | ||||||||
综上，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司后续将统一办理453名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
（三）限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况
1、首次授予部分授予日：2022年5月30日
2、首次授予部分第二个归属期可归属数量：142.625万股
3、首次授予部分第二个归属期可归属人数：429人
4、预留授予部分授予日：2023年4月24日
5、预留授予部分第一个归属期可归属数量：8.25万股
6、预留授予部分第一个归属期可归属人数：24人
7、授予价格：35.21元/股（调整后）
8、股票来源：公司自二级市场回购的A股普通股股票
9、本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期可归属具
体情况如下：
| 授予股票所属类别 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 首次授予部分 | 部分核心及骨干员工（429人） | 576.75 | 142.625 | 24.73% | |
| 预留授予部分 | 部分核心及骨干员工（24人） | 28.90 | 8.25 | 28.55% | |
| 合计 | 605.65 | 150.875 | 24.91% | ||
注：1.上表中获授的限制性股票数量为扣减已离职人员的获授限制性股票后的数量。
2.激励对象自愿放弃本期股票的，仅作废本期应归属部分股票。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，阳光电源公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。
七、
独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，阳光电源首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，符合《激励计划（草案）》必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、
备查文件及备查地点
（一）备查文件：
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、中国国际金融股份有限公司关于《阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激
励计划》首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项之独立财务顾问报告；
4、安徽天禾律师事务所关于阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划首
次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的法律意见书。
（二）备查文件地点：
单位名称：阳光电源股份有限公司注册地址：安徽省合肥市高新区习友路1699号办公地址：安徽省合肥市高新区习友路1699号电话：86-551-65325617传真：86-551-65327800联系人：陆阳
此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于〈阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划〉首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项之独立财务顾问报告》盖章页）
中国国际金融股份有限公司
2024年4月22日