证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2024-041
阳光电源股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及制定、修订部分制度的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》及相关制度制定、修订原因
为了进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，公司结合实际情况，拟修订《公司章程》，并制定、修订部分制度的相关条款。
二、《公司章程》修订情况
根据上述原因，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护阳光电源股份有限公司……（以下简称“《上市规则》”） 、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《 运作指引》”）等法律、法规以及规范性文件的规定,制订本章程。 | 第一条 为维护阳光电源股份有限公司……（以下简称“《上市规则》”） 、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等法律、法规以及规范性文件的规定，制订本章程。 |
| 第三条 公司经安徽省商务厅批准，通过有限公司整体变更以发起方式设立；公司在合肥市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 | 第三条 公司经安徽省商务厅批准，通过有限公司整体变更以发起方式设立；公司在合肥市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为913401001492097421。 |
| 第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 |
| 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； …… （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需； 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； …… （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。； |
| 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十八条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 | 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） |
| （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第三十一条 ……在任职期间内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让 等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。…… | 第三十一条 ……在任职期间内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%。每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。…… |
| 第三十三条 ……股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 | 第三十三条 ……股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第四十条 公司股东承担下列义务： …… （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； （五） 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务,严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （六） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务： …… （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十五条规定的财务资助事项； | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项； （十三）审议批准本章程第四十六条规定的财务资助事项； |
| （十四）审议批准第四十六条中规定的公司与关联人发生的交易； …… （十七）审议股权激励计划； （十八）对公司因本章程第二十五条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； …… | （十四）审议批准本章程第四十七条中规定的公司与关联人发生的交易； …… （十七）审议股权激励计划和员工持股计划 ； （十八）对公司因本章程第二十六条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； …… |
| 第四十四条 …… （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； …… （七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… | 第四十四条 …… （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； …… （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… |
| 第四十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3，000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前,取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 …… | 第四十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3，000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事半数以上同意。 …… |
| 第五十三条 …… 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告，或以其他方式通知全体董事、监事和股东。 | 第五十三条 …… 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十五条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第五十五条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第六十条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 …… | 第六十条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 …… |
| 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五） 会务常设联系人姓名、电话号码； …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的时间按照深圳证券交易所相关规定实行。 …… | 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五） 会务常设联系人姓名、电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股东大会采用网络或其他方式投票的时间按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定实行。 …… |
| 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 |
| 第七十三条 股东大会召开时，公司全体董 | 第七十三条 股东大会召开时，公司全 |
| 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他相关的高级管理人员应当列席会议。 | 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 |
| 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第八十四条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十四条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 |
| 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 |
| 第八十六条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十九条 股东大会在选举或者更换董事（包括独立董事）、监事时，应当实行累积投票制。 …… | 第八十八条 股东大会应当在董事、监事选举时实行累积投票制度，选举一名董事或者监事的情形除外。 …… |
| 第九十四条 股东大会对提案进行表决前， | 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 |
| 会议主持人应当指定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 票。审议事项与股东有关联关系的 ，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 …… | 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… |
| 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （六） 未经股东大会同意，不得利用内幕消息或职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； …… | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； …… |
| 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 根据总裁的提名,聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁及财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司的股份； …… | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 ； 根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁及财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）决定公司因本章程第二十六条第 |
| 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 …… | （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司的股份； …… 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当由独立董事中会计专业人士担任。 |
| 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百一十九条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。 | 第一百一十八条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事 同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前款规定。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 |
| 第一百二十条 以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的， | 第一百一十九条 以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： …… |
| 应当及时披露： …… 已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 |
| 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开5日以前通知全体与会人员。 | 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开5日以前通知全体与会人员。 情况紧急或有其他特殊事由，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经公司各董事同意，董事会临时会议可豁免上述通知时限。 |
| 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容 ： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 会议形式； （五） 发出通知的日期。 | 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容 ： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 |
| 第一百三十五条 董事会下设审计委员会，主要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，并必须有一名独立董事为会计专业人士。 | 第一百三十四条 董事会下设审计委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第一百三十六条 董事会下设提名委员会， | 第一百三十五条 董事会下设提名委员 |
| 主要负责对拟任公司董事和经理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应不少于两名。 | 会，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 。 （一） 提名或者任免董事； （二） 聘任或者解聘高级管理人员； （三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十七条 董事会下设薪酬和考核委员会，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬和考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应不少于两名。 | 第一百三十六条 董事会下设薪酬和考核委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核； 负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。并就下列事项向董事会提出建议：。 （一） 董事、高级管理人员的薪酬； （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 新增 | 一百四十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,。 | 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期 |
| 报告签署书面确认意见 。 | |
| 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）会议形式； （四）发出通知的日期。 | 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 |
| 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务报告，在每一会计年度前6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项 | 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十条 …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式 、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 2. 公司利润分配方案应当由独立董事发表明确意见，并经独立董事2/3以上同意，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。 …… 2.利润分配政策调整的程序 董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过,并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。 …… 2.公司因特殊情况而不进行现金分红的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司 | 第一百七十条 …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 2.利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，形成决议后，应提交股东大会审议。 …… 2.利润分配政策调整的程序 董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过。 …… 2.公司因特殊情况而不进行现金分红的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,提交股东大 |
| 留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。 | 会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。 |
| 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以传真方式送出； （二） 以信函方式送出； （三） 以公告方式进行； （五） 本章程规定的其他形式。 | 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以即时通讯软件方式送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （五） 法律法规认可的其他形式。 |
| 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送达、传真、信函等书面形式进行。 | 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送达、即时通讯软件方式、邮件等书面形式进行。 |
| 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、信函等书面形式进行。 | 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、即时通讯软件方式、邮件等书面形式进行。 |
| 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、信函等书面形式进行。 | 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、即时通讯软件方式、邮件等书面形式进行。 |
| 第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期； 公司通知以微信、电话、短信、电子邮件等即时通讯方式送出的，一经发送成功，视为所有相关人员收到通知；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… | 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… |
| 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 …… | 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 …… |
《公司章程》经修订增加部分章节、条款后，相应章节、条款序号依次顺延，原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。除以上修订内容外，
无其他修订。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。以上修订内容经董事会审议后，尚需提交股东大会审议。
三、相关制度制定及修订情况
| 序号 | 制度名称 | 是否需要年度股东大会审议 | 备注 |
| 1 | 《独立董事工作制度》 | 是 | 修订 |
| 2 | 《股东大会议事规则》 | 是 | 修订 |
| 3 | 《董事会议事规则》 | 是 | 修订 |
| 4 | 《监事会议事规则》 | 是 | 修订 |
| 5 | 《信息披露管理制度》 | 是 | 修订 |
| 6 | 《审计委员会工作细则》 | 修订 | |
| 7 | 《提名委员会工作细则》 | 修订 | |
| 8 | 《薪酬和考核委员会工作细则》 | 修订 | |
| 9 | 《战略与可持续发展委员会工作细则》 | 修订 | |
| 10 | 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 | 修订 | |
| 11 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | |
| 12 | 《内幕信息知情人登记管理制度》 | 修订 | |
| 13 | 《独立董事专门会议工作细则》 | 新增 |
上表中所列示的《独立董事工作制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露管理制度》需提交股东大会审议，其余制度经董事会审议通过后生效。
特此公告。
阳光电源股份有限公司董事会
2024年4月22日