上海威士顿信息技术股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年度，上海威士顿信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部控制制度，规范运作，科学决策，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极推动公司各项业务的发展。现将2023年度董事会主要工作情况报告如下：
一、2023年度主要经营业绩
2023年，公司聚焦主业做精做强，截至报告期末，公司总资产112,309.19万元，归属于上市公司股东净资产101,007.58万元，分别比上年末增长了147.82%和200.18%，主要系募集资金到位影响，公司的累计未分配利润为21,876.70万元，同比上升31.69%，其中母公司的未分配利润为21,262.04万元，同比上升
31.27%。报告期内公司项目交付和验收有序推进，实现营业收入31,347.48万元，营业总成本27,202.12万元，营业成本19,976.95万元，分别较上年同期增长
2.06%、11.95%和8.26%。成本及各项费用上升的主要原因是人力成本上升，也受业务拓展、差旅、专业服务等活动增长的影响。财务费用大幅降低，主要系募集资金到帐带来利息收入增加。综上因素导致公司营业总成本上升较快，公司净利润58,268,942.60元，较上年同期下降5.3%。扣非后净利润43,997,662.75元，较上年同期下降23.24%。
公司根据自身发展的战略布局和客户所处行业的发展趋势，积极推进业务拓展，在华东及华东以外地区组织资源投入，参与客户新项目的方案规划和论证，探索新技术应用的创新项目应用落地。随着拓展步伐加大，报告期内，公司在华南、华北和华中区域的业务增幅较为明显，收入规模及在营收中的占比均有明显增长。
2023年6月公司在创业板上市发行新股2,200万股募资净额6.15亿元，用于基于工业互联网架构的智能MES系统优化项目、基于大数据的质量追溯与分析
系统优化项目、大数据平台管理门户产品研发等项目的研究，2023年度，项目按照计划稳步推进中。
二、董事会工作开展情况
报告期，公司共召开8次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 届次 | 议案 |
| 1 | 2023年3月10日 | 第三届第十二次会议 | 1、 关于审议《上海威士顿信息技术股份有限公司审计报告及财务报表（2020年1月1日至2022年12月31日止）》的议案 2、 关于《上海威士顿信息技术股份有限公司内部控制自我评价报告》的议案 |
| 2 | 2023年3月31日 | 第三届第十三次会议 | 1、 关于公司2022年度董事会工作报告的议案 2、 关于公司2022年度总经理工作报告的议案 3、 关于公司2022年度财务决算报告的议案 4、 关于公司2023年度财务预算报告的议案 5、 关于聘请2023年度审计机构的议案 6、 关于公司2022年度及2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案 7、 关于2023年度上海威士顿信息技术股份有限公司银行理财额度的议案 8、 关于修订《公司章程》的议案 9、 关于修订《上海威士顿信息技术股份有限公司股东大会议事规则》的议案 10、 关于修订《上海威士顿信息技术股份有限公司关联交易决策制度》的议案 11、 关于修订《上海威士顿信息技术股份有限公司对外担保管理制度》的议案 12、 关于修订《上海威士顿信息技术股份有限公司募集资金管理制度》的议案 13、 关于修订《上海威士顿信息技术股份有限公司独立董事工作制度》的议案 14、 关于修订《上海威士顿信息技术股份有限公司内幕信息知情人登记制度》的议案 15、 关于修订《上海威士顿信息技术股份有限公司信 |
| 息披露管理制度》的议案 16、 关于修订《上海威士顿信息技术股份有限公司投资者关系管理制度》的议案 17、 关于修订《上海威士顿信息技术股份有限公司审计委员会工作规则》的议案 18、 关于修订《上海威士顿信息技术股份有限公司总经理工作细则》的议案 19、 关于2023年度申请银行综合授信的议案 20、 关于聘任证券事务代表的议案 21、 关于提请召开2022年年度股东大会的议案 | |||
| 3 | 2023年4月26日 | 第三届第十四次会议 | 1、 关于延长首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案期限的议案 2、 关于延长授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）并上市相关具体事宜期限的议案 3、 关于公司开立募集资金专用账户并签署募集资金三方监管协议的议案 4、 关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案 |
| 4 | 2023年7月6日 | 第三届第十五次会议 | 1、 关于增加注册资本、变更公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 2、 关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进行现金管理的议案 3、 关于使用募集资金置换预先投入资金的议案 4、 关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案 |
| 5 | 2023年8月18日 | 第三届第十六次会议 | 1、 关于《上海威士顿信息技术股份有限公司2023年半年度报告及其摘要》的议案 2、 关于《上海威士顿信息技术股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案 |
| 6 | 2023年10月7日 | 第三届第十七次会议 | 1、 关于修订《公司章程》的议案 2、 关于修订《上海威士顿信息技术股份有限公司独立董事工作制度》的议案 3、 关于修订《上海威士顿信息技术股份有限公司审计委员会工作规则》的议案 4、 关于修订《上海威士顿信息技术股份有限公司薪酬与考核委员会工作规则》的议案 5、 关于修订《上海威士顿信息技术股份有限公司提 |
| 名委员会工作规则》的议案 6、 关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案 | |||
| 7 | 2023年10月25日 | 第三届第十八次会议 | 关于《上海威士顿信息技术股份有限公司2023年第三季度报告》的议案 |
| 8 | 2023年12月25日 | 第三届第十九次会议 | 1、 关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案 2、 关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案 3、 关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案 |
三、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会召集并组织了4次股东大会，上市前会议采取现场会议方式召开，首发上市后按照规定提供网络投票方式方便投资者对相关事项进行投票表决，并严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形，具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 届次 | 议案 |
| 1 | 2023年4月21日 | 2022年年度股东大会 | 1、 关于公司2022年度董事会工作报告的议案 2、 关于公司2022年度监事会工作报告的议案 3、 关于公司2022年度财务决算报告的议案 4、 关于公司2023年度财务预算报告的议案 5、 关于聘请2023年度审计机构的议案 6、 关于公司2022年度及2023年度董事、监事薪酬的议案 7、 关于2023年度上海威士顿信息技术股份有限公司银行理财额度的议案 8、 关于修订《公司章程》的议案 9、 关于修订《上海威士顿信息技术股份有限公司股东大会议事规则》的议案 10、 关于修订《上海威士顿信息技术股份有限公司关联交易决策制度》的议案 11、 关于修订《上海威士顿信息技术股份有限公司对 |
| 外担保管理制度》的议案 12、 关于修订《上海威士顿信息技术股份有限公司募集资金管理制度》的议案 13、 关于修订《上海威士顿信息技术股份有限公司独立董事工作制度》的议案 14、 关于2023年度申请银行综合授信的议案 | |||
| 2 | 2023年5月12日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1、 关于延长首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案期限的议案 2、 关于延长授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）并上市相关具体事宜期限的议案 |
| 3 | 2023年7月24日 | 2023年第二次临时股东大会 | 1、 关于增加注册资本、变更公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 2、 关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进行现金管理的议案 |
| 4 | 2023年10月24日 | 2023年第三次临时股东大会 | 1、 关于修订《公司章程》的议案 2、 关于修订《上海威士顿信息技术股份有限公司独立董事工作制度》的议案 |
四、董事会专门委员会工作开展情况
董事会下设的各专门委员会均履行了相关职责，发挥了各委员会的作用，促进了公司持续发展。其中，董事会审计委员会召开会议4次，对公司的财务报表及内部控制自我评价报告、财务决算、聘请审计机构、募集资金存放与使用事项进行审议；董事会薪酬与考核委员会召开会议1次，对公司董事、高级管理人员薪酬事项进行审议；董事会提名委员会召开会议1次，对公司董事会换届提名候选人等事项进行审议。董事会专门委员会委员发挥了其在专业领域作用，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量。
五、独立董事勤勉、尽责履职，促进公司规范运作
2023年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注并参与
研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了意见和建议。
六、2024年董事会主要工作任务
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
2、做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。
3、进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
4、做好投资者关系管理工作。进一步强化投资者关系管理，加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
上海威士顿信息技术股份有限公司
董事会2024年4月22日