深圳市南极光电子科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会决议，勤勉尽职地开展董事会各项工作，保证了公司的良好运作和可持续发展。现将报告期内董事会主要工作情况报告如下：
一、2023年主要经营情况
公司的主营业务是以背光显示模组为核心的手机零部件的研发、生产和销售，产品广泛应用于智能手机和车载显示器、医疗显示仪、工控设备显示器、家电显示器、其他消费电子显示器等各种专业显示领域。
2023年度，面对部分下游产品市场需求偏弱、行业竞争激烈等挑战，公司在董事会及管理层的带领下，继续聚焦主营业务，紧跟行业发展趋势和客户需求，积极有序开展各项工作。2023年度公司实现营业收入为46,898.97万元，较上年同期下降26.98%；营业成本48,525.33万元，比去年同期下降17.24%；期间费用发生额为15,469.34万元，比去年同期增长48.30%；归属于上市公司股东的净利润为-30,524.76万元。业绩变动的主要原因为：（1）报告期内，因终端手机厂商对背光源的需求下降，行业竞争激烈，主要产品销量和单价下降，导致公司当期营业收入与毛利率下滑。（2）公司对2023年末各类存货的可变现净值、应收款项回收的可能性、固定资产的可收回金额进行了充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备，导致当期利润减少。（3）因公司终止实施2022年限制性股票激励计划，按照相关规定对原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用全部加速提取并计入当期损益，加之2023年度正常摊销的股份支付费用的影响，使得计入当期损益的股份支付费用大幅增加，拉低了当期净利润。
为了应对市场变化，公司不断优化企业管理和供应链管理，实现降本增效。
同时，公司不断提升产品质量，积极布局新技术的储备研发，进一步提升市场竞争优势。
二、公司董事会日常履职情况
（一）董事会会议召开及决议执行情况
2023年度，公司共召开7次董事会会议，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，各次董事会会议和审议议案具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 届次 | 审议议案 |
| 1 | 2023年3月13日 | 第二届董事会第十三次会议 | 1、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 |
| 2 | 2023年4月6日 | 第二届董事会第十四次会议 | 1、《关于2022年度董事会工作报告的议案》 2、《关于2022年度总经理工作报告的议案》 3、《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》 4、《关于2022年度财务决算报告的议案》 5、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 6、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 7、《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》 8、《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》 9、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》 10、《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》 11、《关于为全资子公司提供担保的议案》 12、《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》 13、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 3 | 2023年4月26日 | 第二届董事会第十五次会议 | 1、《关于公司2023年第一季度报告的议案》 2、《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 3、《关于变更公司注册资本、注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 4、《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》 5、《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》 6、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 4 | 2023年8月28日 | 第二届董事会第十六次会议 | 1、《关于2023年半年度报告全文及摘要的议案》 |
| 2、《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 | |||
| 5 | 2023年10月27日 | 第二届董事会第十七次会议 | 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 6 | 2023年11月10日 | 第二届董事会第十八次会议 | 1、《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》 2、《关于变更募投项目实施主体及实施地点的议案》 3、《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 4、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 5、《关于注销子公司的议案》 6、《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的议案》 7、《关于变更公司注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 8、《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》 9、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 7 | 2023年12月8日 | 第二届董事会第十九次会议 | 1、《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》 2、《关于修订公司部分管理制度的议案》 （1）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 （2）《关于修订<董事会议事规则>的议案》 （3）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 （4）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 （5）《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 （6）《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》 （7）《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 （8）《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 3、《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会组织召开股东大会及执行股东大会决议情况
2023年度，公司共召开4次股东大会，公司董事会根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议的有效实施。具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 届次 | 审议议案 |
| 1 | 2023年4月28日 | 2022年年度股东大会 | 1、《关于2022年度董事会工作报告的议案》 2、《关于2022年度监事会工作报告的议案》 3、《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》 4、《关于2022年度财务决算报告的议案》 5、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 6、《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》 7、《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》 8、《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》 9、《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》 |
| 2 | 2023年5月15日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1、《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 2、《关于变更公司注册资本、注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 3、《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》 4、《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》 |
| 3 | 2023年11月28日 | 2023年第二次临时股东大会 | 1、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 2、《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的议案》 3、《关于变更公司注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 4、《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》 |
| 4 | 2023年12月25日 | 2023年第三次临时股东大会 | 1、《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》 2、《关于修订公司部分管理制度的议案》 2.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 2.04《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，审计委员会共召开6次会议，提名委员会共召开2次会议，战略委员会共召开3次会议，薪酬与考核委员会共召开4次会议。专门委员会按照各自工作细则的规定，认真、尽职地开展工作，对公司的治理和规范运作起到了有效的监督和管理作用。
（四）独立董事履职情况
2023年度，公司独立董事根据《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规和公司制度的规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极出席相关会议。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。具体详见独立董事2023年度述职报告。
三、2024年度董事会工作计划
1、提高公司规范运作和治理水平。严格按照创业板上市公司有关法律法规的要求，进一步建立健全公司规章制度，不断完善风险防范机制，提升公司规范运作水平；同时公司全体董事将持续加强董事学习培训，积极组织参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高董事的自律意识和工作的规范性，提高决策的科学性、高效性，不断完善风险防范机制，保障公司健康稳定持续发展。
2、加强董事会自身建设。持续提升董事会、股东大会会议效能。确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；同时充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督指导作用，促进公司的规范运作和健康发展；更好地发挥董事会各专门委员会的职能，各司其职，为董事会提供更多专业的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。
3、切实做好信息披露工作。董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上
市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的信息披露规则的标准和要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露质量关，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。
4、积极开展投资者关系管理工作。2024年，公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者联系和沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。依法维护全体投资者权益，尤其是中小投资者的合法权益。
深圳市南极光电子科技股份有限公司
董事会2024年4月22日