证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2024-019
谱尼测试集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知以专人送达的方式于 2024 年 4 月 11 日发出，会议于 2024 年 4 月22 日（星期一）上午9:00 在北京市海淀区中关村环保科技示范园锦带路 66 号院 1 号楼谱尼测试大厦 207 会议室以现场表决的方式召开，会议由董事长宋薇女士召集和主持，会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，表决形成如下决议：
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
（一）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
2023年度公司总经理带领公司管理层有效执行了公司董事会和股东大会的各项决议，取得较好的经营成果。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年度公司董事会认真履行职责，董事会工作报告真实、准确、完整地总结了公司2023年度的工作情况。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。公司 2023 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》
公司2023年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度利润分配的议案》
公司2023年度利润分配预案为：公司以总股本546,082,499股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.6元（含税），合计分配现金32,764,949.94元，不送红股，不以资本公积金转增股本，经上述分配后，剩余未分配利润全部结转以后年度。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司对截至 2023 年 12 月 31 日的募集资金存放与使用情况进行了核查，编制了 《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构对此发表了核查意见，审计机构出具了鉴证报告。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（七）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司法人治理结构合理健全，内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构对此发表了核查意见。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（八）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
董事会经核查认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度审计机构，继续为公司提供审计服务等相关服务。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬与考核的议案》
为建立和健全公司董事、监事和高级管理人员的薪酬管理体系，规范薪酬分配与管理，强化薪酬分配的激励与约束作用，有效调动其积极性和创造性，实现股东和公司利益最大化，提高公司经营管理水平，促进公司经济效益的增长，公司董事会薪酬与考核委员会对董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬进行了严格的考核工作，2023年度税前薪酬合计：460.34万元。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
全体董事回避表决，本议案将直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
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（十）审议通过《关于调整独立董事薪酬方案的议案》
根据公司目前经营情况并参照所在地区、行业的薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会研究并提议，董事会同意调整公司第五届董事会独立董事津贴标准，独立董事津贴标准由 6 万元/年（含税）调整至 12 万元/年（含税），按月度平均发放，自本次股东大会审议通过后开始执行。
公司关联董事胡文祥、朱玉杰回避表决。
表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划 （草案）》的有关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中授予的36名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票67,742股进行回购注销；鉴于公司2021年限制性股票激励计划中2023年度业绩未达到业绩考核目标，董事会同意公司将其首次及预留的第三个解除限售期不能解除限售的256,381股第一类限制性股票回购注销，合计回购注销第一类限制性股票324,123股。本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划 （草案）》的有关规定，由于公司2021年限制性股票激励计划中获授第二类限制性股票的激励对象中36名激励对象（其中首次授予部分31人，预留授予部分5人）离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计270,968股不得归属并由公司作废。鉴于公司2021年限制性股票激励计划中2023年度业绩未达到业绩考核目标，董事会同意公司将其首次及预留的第三个归属期不能归属的1,893,310股第二类限制性股票作废处理。合计作废第二类限制性股票2,164,278股。公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司2021年限制性股票激励计划继续实施。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十三）审议通过《关于对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》经审议，董事会认为：公司根据相关法律法规及实际情况，出具的评估报告客观、真实地反映了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况，立信会计师事务所作为公司 2023 年度审计机构，在审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，切实履行审计机构应尽职责，按时完成了公司 2023 年年报审计相关工作。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十四）审议通过《审计委员会关于对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，在立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司开展 2023 年年度审计期间认真履行监督职责。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
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本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十五）审议通过《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
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（十六）审议通过《关于2023年度核销资产的议案》
董事会认为：本次核销资产符合《企业会计准则》及相关规定，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，核销依据充分，本次核销的资产，不涉及公司关联方，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意公司本次核销资产。表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十七）审议通过《关于向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度的议案》
为满足公司日常经营与发展的资金需求，综合考虑公司资金安排。董事会同意本公司拟向招商银行股份有限公司北京分行申请不超过等值人民币 20,000万元的综合授信额度，该额度可循环使用，具体授信额度和期限以银行最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求决定。同意由谱尼测试集团股份有限公司法定代表人张英杰代表公司与招商银行股份有限公司北京分行签署相关的法律性文件。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
（十八）审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十九）审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》同意于 2024 年 5 月 15 日召开 2023 年度股东大会，本次会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二十）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字确认的《谱尼测试集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》
特此公告。
谱尼测试集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 4 月 22 日