宜通世纪科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第五届董事会第七次（2023年度）会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订部分治理制度的议案》，召开第五届监事会第六次（2023年度）会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规章制度和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及部分内部治理制度进行了修订及制定，具体情况如下:
一、本次修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度明细
| 序号 | 制度名称 | 类型 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《公司章程》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《监事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 是 |
| 7 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 是 |
| 8 | 《募集资金专项存储及使用管理制度》 | 修订 | 是 |
| 9 | 《董事会审计委员会工作制度》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《董事会提名委员会工作制度》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《董事会薪酬与考核委员会工作制度》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《内幕信息知情人登记管理制度》 | 修订 | 否 |
| 13 | 《独立董事专门会议制度》 | 制定 | 否 |
上述制度修订经董事会和监事会审议通过后，第1项至第8项需要提交公司股东大会审议通过后方可生效。修订后的制度全文详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、《公司章程》修订内容对照表
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 | - |
| 第十二条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，充分发挥企业党组织的政治核心作用。公司为党组织的活动提供必要条件，党务工作人员纳入公司管理人员编制，党务工作及活动经费纳入公司年度预算。 | 第十二条 根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要的条件。 | - |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 | - |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。本公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，本公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。本公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，本公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。 | - |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有公司股票的其他公司合并； | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到百分之三十； （三）中国证监会规定的其他条件。 | （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 | |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方式、要约方式进行。 | - |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东大会 | - |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法利益。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。 | 经营管理的独立性或损害公司的合法利益。 | |
| 第四十一条 …… （十二） 审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； …… | 第四十一条 …… （十二） 审议公司在一年内购买、出售重大资产、提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； …… | - |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二） 连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （三） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元； （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 | 第四十二条 公司下列提供担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一） 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （三） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元； （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七） 法律、行政法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）、（三）、（四）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计总资产的10%； …… | 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）、（三）、（四）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； …… | |
| 第四十三条 （一）本章程所述交易事项包括但不限于： 1、购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； …… | 第四十三条 （一）本章程所述交易事项包括但不限于： 1、购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； …… | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； （二）超出提案规定时限； （三）提案不属于股东大会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定； （六）提案内容不符合公司章程的规定。 …… | 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； （二）超出提案规定时限； （三）提案不属于股东大会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定； （六）提案内容不符合本章程的规定。 …… | - |
| 第六十一条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第六十一条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | - |
| 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历（其中应当特别说明在持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工 | 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 作情况）、兼职等个人情况； （二） 与公司、持有公司5%以上有表决权股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系； （三） 披露持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； （五） 是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （二） 与公司、持有公司5%以上有表决权股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系； （三） 披露持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； （五） 是否存在法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则中规定的，不得被提名担任上市公司董事、监事的情形； （六） 是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期；股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 | 第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期；股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 第六十七条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由其法定代表人（执行事务合伙人、负责人）或者其法定代表人（执行事务合伙人、负责人）委托的代理人出席会议。法定代表人（执行事务合伙人、负责人）出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人（执行事务合伙人、负责人）资格的有效证明和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明和股票账户卡、非自然人股东单位的法定代表人（执行事务合伙人、负责人）依法出具的加盖单位印章的书面授权委托书。 | 第六十七条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 非自然人股东应由其法定代表人（执行事务合伙人、负责人）或者非自然人股东委托的代理人出席会议。法定代表人（执行事务合伙人、负责人）出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人（执行事务合伙人、负责人）资格的有效证明和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示本人身份证明和股票账户卡、非自然人股东加盖单位印章的书面授权委托书。 | - |
| 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 | - |
| 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。 非独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。 | 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事的提名方式和程序为： 独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定，前述提名人不得提名与其存在厉害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的非职工监事可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东提出候选人，并经股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。 | 资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。非独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的非职工监事可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东提出候选人，并经股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。 提名人应向董事会或监事会按照本章程的规定提供其所提名的董事或监事候选人的相关资料。董事会或监事会应当对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查。 | |
| 第八十八条 股东大会选举董事、监事应当采取累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下： …… | 第八十八条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送深圳证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。若深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议方可提交股东大会进行选举，若深圳证券交易所对独立董事候选人提出异议，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应取消该提案。股东大会选举董事、监事应当采取累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下： | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| …… | |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 | - |
| 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法规、证券交易所规定的不得担任董事会情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效。 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应当离职情形的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。 在离职生效之前，相关董事仍应当按照法律法规、深圳证券交易所业务规定和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。 | 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条前款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现本条前款第（七）、（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 在离职生效之前，相关董事仍应当按照法律法规、深圳证券交易所业务规定和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。 | - |
| 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，履行以下忠实、勤勉义务，维护公司利益： （一） 保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （二） 未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司 | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一） 保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （二） 不得利用职权收受贿赂 | 拆分 |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务； （三） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （四） 原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （五） 积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （六） 获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务； （七） 严格履行作出的各项承诺； （八） 法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定、公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （三） 不得挪用公司资金； （四） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （五） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （六） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （七） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （八） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九） 不得擅自披露公司秘密； （十） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十一） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 | |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （七） 获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务； （八） 积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （九） 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 | 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其它渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。公司可每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景资料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。 …… | 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：（一）连续两次未亲自出席董事会会议；（二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其它渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。公司可每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景资料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。 …… | |
| 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选。 | 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 日内完成补选。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 | |
| 第一百一十条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项可以参照法律、行政法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 新增 |
| 第一百〇九条 公司按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定建立独立董事制度。 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利： （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一 | 第一百一十一条 公司按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定建立独立董事制度。 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利： （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提请召开临时股东大会； （三） 提议召开董事会会议； （四） 依法公开向股东征集股东权利； （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。 如提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | | |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权： …… （十二） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等本章程第四十三条规定的交易事项； …… 本条所述交易事项包括但不限于： 1、购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； …… | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： …… （十二） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… 本条所述交易事项包括但不限于： 1、购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； …… | - |
| 第一百一十三条 董事会在作出关于与关联人达成的总额超过人民币3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保及与日常经营相关的关联交易除外）决策时，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易报股东大会批准。 …… 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须 | 第一百一十五条 董事会在作出关于与关联人达成的总额超过人民币3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保及与日常经营相关的关联交易除外）决策时，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易报股东大会批准。 …… 公司董事会审议关联交易事项时，应当由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。关联董事应当回 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 | 避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 | |
| 第一百一十四条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保或提供财务资助（资助对象为公司合并报表内且持股比例超过50%的控股子公司除外）。 对外担保、提供财务资助提交董事会审议时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保、提供财务资助给公司造成损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。 | 第一百一十六条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供担保或提供财务资助（资助对象为公司合并报表内且持股比例超过50%的控股子公司除外）。 提供担保、提供财务资助提交董事会审议时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保、提供财务资助给公司造成损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。 | - |
| 第一百三十一条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委员会、提名委员会和薪酬和考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 | 第一百三十三条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委员会、提名委员会以及薪酬和考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 | - |
第一百三十二条 审计委员会的主要职责权限：
（一） 监督及评估外部审计工作；
（二） 监督及评估内部审计工作；
（三） 审阅公司的财务报告并对其
| 第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一） 披露财务会计报告及定 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 发表意见； （四） 监督及评估公司的内部控制； （五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六） 公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 | 期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三） 聘用或者解聘上市公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和本章程规定的其他事项； | |
| 第一百三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一） 根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案，薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案；绩效评价标准、考评程序、考核方法；奖励和惩罚的主要标准及相关制度等； （二） 审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告，对公司董事及高级管理人员的职责履行情况进行绩效考评； （三） 监督公司薪酬制度及决议的执行； （四） 提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案； （五） 董事会授权的其他事宜。 | 第一百三十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一） 董事、高级管理人员的薪酬； （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | - |
| 第一百三十四条 提名委员会的主要职责权限： （一） 研究董事、高级管理人员的选 | | |
第一百三十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 择标准和程序，并向董事会提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （三） 对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并对候选人名单的提出建议； （四） 董事会授权的其他事宜。 | 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一） 提名或者任免董事； （二） 聘任或者解聘高级管理人员； （三） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百三十九条 下列人员不得担任公司董事会秘书： （一） 有本章程第一百〇一条规定情形之一的； （二） 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （三） 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四） 公司现任监事； （五） 法律法规和具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士。 | 第一百四十一条 下列人员不得担任公司董事会秘书： （一） 有本章程第一百〇一条规定情形之一的； （二） 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （三） 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四） 公司现任监事； （五） 法律法规和具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 | - |
| 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是： …… | 第一百四十二条 董事会秘书的主要职责是： …… | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| （十一） 《公司法》、《证券法》、证券监管部门和证券交易所要求履行的其他职责。 | （十一） 《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 | |
| 第一百四十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书： （一） 出现本章程第一百三十九条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一； （二） 非因客观原因连续3个月以上不能履行职责； （三） 未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失； （四） 在执行职务时违反法律、法规、本章程及其他有关规定，造成严重后果或恶劣影响； （五） 泄漏公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响； （六） 违反国家法律、法规、规章、本章程，给公司及股东造成重大损失。 | 第一百四十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书： （一） 出现本章程第一百四十一条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一； （二） 连续3个月以上不能履行职责； （三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的； （四） 违反国家法律、法规、深圳证券交易所业务规则、本章程，给公司或者股东造成重大损失。 | - |
| 第一百四十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责 | 第一百四十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 任。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 | 事会秘书的责任。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。 董事会秘书空缺期间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 | |
| 第七章 监事会 | 第七章 监事会 | - |
| 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选。 | 第一百六十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选。 | - |
| 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 监事不得以任何理由拒绝对公司定期 | 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票，并在书 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。 | 面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 监事不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。 | |
| 第一百六十七条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 第一百六十九条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并签署书面确认意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | - |
| 第一百七十一条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每 | 第一百七十三条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。每一 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 一监事有一票表决权。 | 监事有一票表决权。 | |
| 第一百七十二条 监事会的表决方式为：采取记名投票或举手方式表决。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、书面传签、传真等方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 监事会作出决议，应当经全体监事的半数以上通过。 | 第一百七十四条 监事会的表决方式为：采取记名投票或举手方式表决。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、书面传签、传真等方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 监事会作出决议，应当经过半数监事通过。 | - |
| 第八章 财务、会计和审计 | 第八章 财务、会计和审计 | - |
| 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | - |
| 第一百八十一条 本公司的利润分配政策如下： …… （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；在满足现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配利润，公司原则上每年度进行一次现金分红；若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以进行中期现 | 第一百八十三条 本公司的利润分配政策如下： …… （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；在满足现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配利润，公司原则上每年度进行一次现金分红；若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在公司现金流 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 金分红。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 …… | 满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以进行中期现金分红。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 …… | |
除上述修订之外，《公司章程》的其他内容不变。本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，且作为特别决议议案，需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，同时，董事会提请股东大会授权董事会或经营管理层办理上述工商备案等事宜，具体事宜以市场监督管理部门核准、登记为准。授权的有效期限自股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。
三、《股东大会议事规则》修订内容对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第三章 股东大会的提案与通知 | 第三章 股东大会的提案与通知 |
| 第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合股东大会规则、深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。 | 第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合股东大会规则、深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。 召集人应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容，以及有助于股东对拟 |
| 修订前 | 修订后 |
| 讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。 有关提案需要独立董事及中介机构发表意见的，最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。 召集人应当合理设置股东大会提案，保证同一事项的提案表决结果明确清晰。除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决，股东大会对同一事项有不同提案的，应当按照提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。 |
| 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历（其中应当特别说明在持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况）、兼职等个人情况； （二） 与公司、持有公司5%以上有表决权股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系； （三） 披露持有公司股份数量； | 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （二） 与公司、持有公司5%以上有表决权股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系； （三） 披露持有公司股份数量； |
| 修订前 | 修订后 |
| （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； （五） 是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事候选人应当在股东大会上介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对其有足够的了解。 | （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； （五） 是否存在法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则中规定的，不得被提名担任上市公司董事、监事的情形； （六） 是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （七） 深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事候选人应当在股东大会上介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对其有足够的了解。 |
| 第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期；股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 | 第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期；股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 |
| 第四章 股东大会的召开 | 第四章 股东大会的召开 |
| 第二十三条 股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结 | 第二十三条 公司应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 束时间。 | |
| 第二十四条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第二十四条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人和委托人的有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。 | 第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 |
| 第二十八条 非自然人股东应由其法定代表人（执行事务合伙人、负责人）或者其法定代表人（执行事务合伙人、负责人）委托的代理人出席会议。法定代表人（执行事务合伙人、负责人）出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人（执行事务合伙人、负责人）资格的有效证明和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明和股票账户卡、非自然人股东单位的法定代表人（执行事务合伙人、负责人）依法出具的加盖单位印章的书面授权委托书。 | 第二十八条 非自然人股东应由其法定代表人（执行事务合伙人、负责人）或者非自然人股东委托的代理人出席会议。法定代表人（执行事务合伙人、负责人）出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人（执行事务合伙人、负责人）资格的有效证明和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示本人身份证明和股票账户卡、非自然人股东加盖单位印章的书面授权委托书。 |
除上述修订之外，《股东大会议事规则》的其他内容不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
四、《董事会议事规则》修订内容对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第二章 董事会的构成与职权 | 第二章 董事会的构成与职权 |
| 第七条 …… （十二） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等公司章程规定的交易事项； | 第七条 …… （十二） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等公司章程规定的交易事项； |
| 修订前 | 修订后 |
| …… | …… |
| 第八条 除公司章程规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。 应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。 应由董事会审议批准的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事同意。 未经董事会或股东大会审议批准，公司不得对外提供担保。 | 第八条 除公司章程规定的须提交股东大会审议批准的提供担保事项外，其他提供担保事项由董事会审议批准。 应由股东大会审议批准的提供担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。 应由董事会审议批准的提供担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事同意。 未经董事会或股东大会审议批准，公司不得对外提供担保。 |
| 第三章 董事会会议的召开 | 第三章 董事会会议的召开 |
| 第十四条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 | 第十四条 董事会每年至少召开两次定期会议。 |
| 第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 …… | 第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 …… |
| 第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 …… | 第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要全体独立董事过半数同意后才能提交董事会审议的关联交易事项，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的意见。 …… |
| 第三十条 董事在审议对外担保议案 | 第三十条 董事在审议提供担保议案 |
| 修订前 | 修订后 |
| 前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 …… | 前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 …… |
| 第三十五条 与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 …… | 第三十五条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。 …… |
| 第四十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 | 第四十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。 |
| 第四十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 第四十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行公告。 |
| 第四章 董事会会议记录和公告 | 第四章 董事会会议记录和公告 |
| 第四十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 | 第四十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 |
除上述修订之外，《董事会议事规则》的其他内容不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
五、《监事会会议规则》修订内容对照表
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 第二章 监事会的构成与职权 | 第二章 监事会的构成与职权 | - |
| 第五条 监事会行使下列职权： （一） 对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议； | 第五条 监事会行使下列职权： （一） 对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并签署书面确认意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| （六） 向股东大会会议提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。 | 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议； （六） 向股东大会会议提出提案； （七） 依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。 | |
| 第九条 监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况 。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 监事不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。 监事会依法检查公司财务，监督董事、高 | 第九条 监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况 。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票，并在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 | 拆分 |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。 监事发现公司或者董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向深圳证券交易所报告。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规和深圳证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 | 第十条 监事不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。 监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。 监事发现公司或者董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向深圳证券交易所报告。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规和深圳证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 | |
| 第三章 监事会会议的召开 | 第三章 监事会会议的召开 | - |
| 第十一条 监事会应当每6个月召开一次定期会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 | 第十二条 监事会应当每6个月召开一次定期会议，并根据需要及时召开临时会议。 | - |
| 第十八条 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见（如有）、投票 | 第十九条 监事会会议应当以现场方式召开。 必要情况下，监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、书面传签、传真等方式召开。监事会会议也可以采 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 意向在签字确认后传真至监事会办公室。 | 取现场与其他方式同时进行的方式召开。 | |
| 第十九条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 | 第二十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。 | - |
| 第五章 监事会决议的执行和信息披露 | 第五章 监事会决议的执行和信息披露 | - |
| 第二十八条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 第二十九条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时披露监事会决议公告。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | - |
| 第六章 附则 | 第六章 附则 | - |
| 第三十三条 本制度经股东大会审议通过之日起生效实施。 | 第三十四条 本规则经股东大会审议通过之日起生效实施。 | - |
除上述修订之外，《监事会议事规则》的其他内容不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
六、《独立董事工作制度》修订内容对照表
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 | - |
| 第一条 为进一步完善宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上 | 第一条 为进一步完善宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《宜通世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。 | 简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《宜通世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。 | |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，以及与公司及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与其所受聘的公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 | - |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司并提出辞职。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 | - |
| 第四条 独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第四条 独立董事最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | - |
| 第五条 公司独立董事人数不少于全体董事人数的三分之一，独立董事中至少1名 | 第五条 公司独立董事人数不少于全体董事人数的三分之一，独立董 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 为会计专业人士。 前款所述会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人士： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 事中至少1名为会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 | |
| 第二章 任职资格 | 第二章 任职资格与任免 | - |
| 第六条 独立董事应当符合下列条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二） 具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； | 第六条 独立董事应当符合下列条件： （一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二） 具有本制度第七条所规定的独立性要求； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| （五） 原则上应当取得经深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书； （六） 法律法规、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他条件。 | 济等工作经验； （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | |
| 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； | 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六） 与公司及其控股股东、 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| （八） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （九） 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （十） 公司章程规定的其他人员； （十一） 证券监督机构认定的其他人员。 | 实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员； （九） 证券监管机构认定的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第八条 独立董事候选人不得存在不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四） 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的； （五） 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事 | - | 废除 |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； （六） 深圳证券交易所认定的其他情形。 | | |
| 第九条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | - | 废除 |
| 第三章 独立董事的提名、选举、聘任 | 第三章 独立董事的提名、选举、聘任 | - |
| 第十条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第八条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会以累积投票制选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形密切人员作为独立董事候选人。 | - |
| 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并审慎核实其担任独立董事的资格及是否存在影响其独立性的情形，并就核实结果做出声明；被提名人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。 公司董事会最迟应当在发出股东大会通知时将上述内容提交深圳证券交易所进行公示，公示期为三个交易日。 | 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其是否符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。 | | |
| 第十二条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第四条至第九条规定的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形： （一） 过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的； （二） 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的； （三） 同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的； （四） 过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的； （五） 最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的； （六） 可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。 | - | 废除 |
| 第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意 | 第十条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露上述相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 见。 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会表决，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 | 料应当真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 | |
| 第十四条 公司应当在相关董事会决议公告中明确披露“独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批”，并说明已根据相关规定要求将独立董事候选人详细信息进行公示及提示上述公示反馈意见渠道。 | - | 废除 |
| 第十五条 独立董事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始执行职务，任期从就任之日起计算，每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。董事任期届满未及时改选，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行独立董事职务。 | 第十一条 独立董事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始执行职务，任期从就任之日起计算，每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得提名为公司独立董事候选人。董事任期届满未及时改选，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行独立董事职务。 | - |
| 第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。 独立董事被提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。独立董事被提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按照规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合《独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | |
| 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事规则》和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。除依照公司章程规定因不符合任职资格而需立即停止履职的情况外，如因独立董事辞职导致公司董事会或董事会专门委员会中独立董事所占的比例低于《独立董事管理办法》和公司章程规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | - |
| - | 第十四条 独立董事应当按时出席董事会会议和专门委员会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 | 新增 |
| 第二十条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； | 第十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《独立董事管理办法》 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| （三） 董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 聘用、解聘会计师事务所； （六） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （七） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （八） 内部控制评价报告； （九） 相关方变更承诺的方案； （十） 优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十一） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十二） 需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十三） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （十四） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易； （十五） 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； | 所列的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他职责。 | |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| （十六） 有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | | |
| 第十八条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利： （一） 公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； （五） 提议召开董事会； （六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。 如提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第十六条 独立董事应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提请召开临时股东大会； （三） 提议召开董事会； （四） 依法公开向股东征集股东权利； （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | | |
| 第十九条 公司董事会可下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。其中审计委员会、提名委员会和薪酬和考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 | - | 废除 |
| - | 第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 | 新增 |
| - | 第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 新增 |
| 第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | - |
| 第二十二条 独立董事应当核查公司公 | 第二十条 独立董事应当持续 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息，发现公司存在下列之一的，应当积极主动履行尽职调查义务，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东合法权益的情形。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 关注本制度第二十一条、《独立董事管理办法》所列需经董事会专门委员会审议的事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 | |
| - | 第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项 | 新增 |
| - | 第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 | 新增 |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 | |
| 第二十三条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。 | 第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | - |
| 第二十六条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。 | 第二十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。 | - |
| 第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容： | 第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； | 述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十一条、《独立董事管理办法》所列需经董事会专门委员会审议的事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | |
| - | 第二十六条 独立董事应当持续加强证券法律及规则的学习，不断提高履职能力。 | 新增 |
| 第五章 独立董事的履职保障 | 第五章 独立董事的履职保障 | - |
| - | 第二十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董 | 新增 |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 | |
| 第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。 | 第三十条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当给予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。 | - |
| - | 第三十二条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 新增 |
| 第二十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件和经费。 （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不 | 第二十八条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见， | 拆分 |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存5年。 （二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事项。 （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五） 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 （六） 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 | |
| 第二十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | |
| 第三十一条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 | |
| 第三十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 第六章 附则 | 第六章 附则 | - |
| 第三十一条 本制度解释权属公司董事会，修订权属董事会。 | 第三十七条 本制度修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。 | - |
| 第三十二条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施。 | 第三十八条 本制度经股东大会审议通过之日起生效实施。 | - |
除上述修订之外，《独立董事工作制度》的其他内容不变。因新增和删除部分条款，《独立董事工作制度》各条款序号的变动按修订内容相应顺延。上述事项经股东大会审议通过后生效。
七、《关联交易管理制度》修订内容对照表
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 | - |
| 第一条 为了更好地规范宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《宜通世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本制度。 | 第一条 为了更好地规范宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》《宜通世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本制度。 | - |
| 第二条 公司关联交易应遵循商业原则与关联人之间签订关联交易书面合同，合同内容应明确、具体。 | 第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 | - |
| 第三条 公司将关联交易合同的订立、变更及履行情况纳入企业管理，并严格按照国家有关规定及本制度予以办 | 第三条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 理。 | 信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 | |
| 第二章 关联人及关联交易范围的界定 | 第二章 关联人及关联交易范围的界定 | - |
| 第五条 与公司具有下列关系之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三） 本制度第六条关联自然人直接或者间接控制的法人或其他组织，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四） 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； …… | 第五条 与公司具有下列关系之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三） 由公司关联自然人直接或者间接控制的法人或其他组织，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四） 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）或者一致行动人； …… | - |
| 第七条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人： …… | 第七条 具有下列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人： …… | - |
| 第八条 下列主体不视为公司关联人： （一）相互间仅为因借贷、担保、租赁等业务而存在重大债权债务关系的企业或个人； （二）相互间仅为因有长期或重大业务往来的经销商、供应商或用户关系而存在经营依赖性的企业或个人； | - | 废除 |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| （三）仅因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生连带关系的企业或个人。 | | |
| 第三章 关联交易的基本原则 | 第三章 关联交易的基本原则 | - |
| 第十二条 关联交易的定价应遵循以下原则： …… （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。据此商定交易价格时，应充分考虑以下影响定价的因素： 1. 供应或销售地区的市场价格； 2. 比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异； 3. 比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异； 4. 比较价格相对应的数量、质量、等级、规格等的差异； 5. 其他影响可比性的重大因素。 （四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）。 | 第十一条 关联交易的定价应遵循以下原则： …… （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润。 | - |
| 第十三条 公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，包括但不限于： （一）为控股股东、实际控制人及其 | 新增 |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 | |
| 第四章 关联交易的决策程序 | 第四章 关联交易的决策程序 | - |
| 第十六条 关联交易的决策权限 （一）公司发生的以下关联交易应当经董事会批准后方可实施： 1. 拟与关联自然人发生的交易金额超过人民币30万元的关联交易； 2. 公司拟与关联法人达成的关联交易总额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 未达到前述董事会审议标准的关联交易事项由董事长审批。 （二）公司拟与关联人达成的关联交易（公司受赠现金资产和提供担保除外）总额超过人民币3,000万元且占公司最近 | 第十六条 关联交易的决策权限 （一）公司发生的以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）经董事会批准后方可实施： 1. 拟与关联自然人发生的交易金额超过人民币30万元的关联交易； 2. 公司拟与关联法人达成的关联交易总额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 未达到前述董事会审议标准的关联交易事项由董事长审批。 （二）公司拟与关联人达成的关联 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 一期经审计净资产值5%以上的，对于此类关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见,公司应该聘请具有从事证券、期货相关业务中介机构对交易标的进行评估或者审计，但与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。 （三）公司在连续12个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批准。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 （四）公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 （五）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，均应当在董事会审议通过且对外披露后提交股东大会审议。 | 交易（提供担保除外）金额超过人民币3,000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的，应当提交股东大会审议，并参照《上市规则》的规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 （三）根据相关法律、法规、证监会或深圳证券交易所规定的应披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 （四）公司在连续12个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批准；上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人；已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （五）为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | |
| 第十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； | 第十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| （二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。 | （二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。 | |
| 第十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。 | - | 废除 |
| 第二十条 董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法律、法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对于法律、法规、规范性文件或公司相关制度要求董事会三分之二以上审议通过的事项，则需经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接 | 第十九条 董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法律、法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对于法律、法规、规范性文件或公司相关制度要求董事会三分之二以上审议通过的事项，则需经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 控制权的； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见第六条的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见第六条的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 | （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 | |
| 第二十二条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当自动回避并放弃表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且其不得代理其他股东行使表决权。 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见第六条的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 | 第二十一条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避表决，并且其不得代理其他股东行使表决权。 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职（适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 他协议而使其表决权受到限制和影响； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。 | 其他协议而使其表决权受到限制和影响； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。 | |
| 第二十四条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行表决： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 | 第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 | - |
| 第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十六条的规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产 | 第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度的规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 品和服务的。 | 产品和服务的。 | |
| - | 第二十五条 公司与公司合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者证券交易所另有规定外，可以免予按照本制度规定披露和履行相应程序。 | 新增 |
| 第六章 附则 | 第六章 附则 | - |
| 第三十二条 本规则解释权属公司董事会，修订权属股东大会。 | 第三十二条 本制度解释权属公司董事会，修订权属股东大会。 | - |
除上述修订之外，《关联交易管理制度》的其他内容不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
八、《对外担保管理制度》修订内容对照表
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 | - |
| 第一条 为规范宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律法规、规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等业务规则及《宜通世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 | 第一条 为规范宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》等相关法律，参照《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等业务规则及《宜通世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 | - |
| 第三条 本制度适用于公司及控股子 | 第三条 本制度适用于公司及控 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 公司。公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会（或股东会）做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 | 股子公司。公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为合并报表范围之外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 | |
| 第三章 对外担保的审批程序 | 第三章 对外担保的审批程序 | - |
| 第八条 公司下列对外担保行为，应提交股东大会审议通过： …… 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项议案须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）、（二）、（三）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 | 第八条 公司下列对外担保行为，应提交股东大会审议通过： （…… 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项议案须由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）、（二）、（三）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是《公司章程》另有规定除外。 | - |
| 第十一条 在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时，公司独立董事应当发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 | 第十一条 在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时，保荐机构或独立财务顾问（如适用）应就其合法性合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计提供担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 第十三条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 | 第十三条 公司担保的债务到期后需展期并需要继续提供担保的，应视为新的提供担保事项，重新履行担保审议程序和信息披露义务。 | - |
| 第四章 对外担保的管理 | 第四章 对外担保的管理 | - |
| 第十六条 公司对外担保时应尽可能要求被担保方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。 | 第十六条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 | 拆分 |
| 第十七条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。 |
| 第十七条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。 | 第十八条 公司提供担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 | - |
| 第十九条 公司应指派专人持续关注被担保方的情况，收集被担保方最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责 | 第二十条 公司应指派专人持续关注被担保方的情况，收集被担保方最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人存在经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 | 项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 | |
| 第二十条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保方在限定时间内履行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 | 第二十一条 公司提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保方在限定时间内履行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 | - |
| 第五章 对外担保的信息披露 | 第五章 对外担保的信息披露 | - |
| 第二十二条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《宜通世纪科技股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 | 第二十二条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》《宜通世纪科技股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行提供担保情况的信息披露义务，应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 | - |
| 第二十三条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 | 第二十三条 公司董事会或股东大会审议批准的提供担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司提供担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额及证券监督机构要求披露的其他信息。 | - |
| 第二十五条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | 第二十五条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | - |
| 第二十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 | - | 废除 |
| 第二十八条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将 | - | 废除 |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 | | |
| 第七章 附则 | 第七章 附则 | - |
| 第三十六条 本制度解释权属公司董事会。 | 第三十四条 本制度解释权属公司董事会，修订权属于公司股东大会。 | - |
除上述修订之外，《对外担保管理制度》的其他内容不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
九、《募集资金专项存储及使用管理制度》修订内容对照表
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 | - |
| 第一条 为了规范宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的要求，结合公司的实际情况，制定本制度。 | 第一条 为了规范宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管措施指引第2号—创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的要求，结合公司的实际情况，制定本制度。 | - |
| 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 | 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 | - |
| 第三条 募集资金到位后，公司应及 | 第三条 公司的董事、监事和高级 | 合并 |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 时办理验资手续，由注册会计师出具验资报告，并按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 | 管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。 违反有关法律法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。 | |
| 第四条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。 | |
| 第五条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，建立健全募集资金管理制度并确保本制度的有效实施，及时披露募集资金使用的情况。 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。 违反有关法律法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照有关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。 | |
| 第二章 募集资金专户存储 | 第二章 募集资金专户存储 | - |
| 第六条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司建立募集资金专户存储制度。除募集资金专项账户（以下简称“专户”）外，公司不得将募集资金于其他银行账户；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于专户。 | 第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 | - |
| 第七条 公司募集资金应当存放于 | 第五条 公司存在两次以上融资 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 董事会决定的专户集中管理。专户的设立和募集资金的存储由公司财务部负责办理。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。 | 的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。 | |
| 第八条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户； （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三） 公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； （五） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六） 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七） 公司、商业银行、保荐机构权利、义务及违约责任； （八） 商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询 | 第六条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户； （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三） 公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问权利、义务及违约责 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 | 任； （八） 商业银行连续三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 | |
| 第三章 募集资金使用 | 第三章 募集资金使用 | - |
| 第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 | 第八条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 | - |
| 第十条 募投项目不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押或其 | 第八条 募投项目不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押或其 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 他变相改变募集资金用途的投资。 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明； | 他变相改变募集资金用途的投资。 | |
| 第十一条 公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。公司使用募集资金，应严格按程序履行申请和审批手续。 募集资金使用实行总经理、财务负责 | 第九条 公司使用募集资金，应严格按程序履行申请和审批手续。 募集资金使用实行总经理、财务负责人联签制度。募集资金项目的每一笔支出均需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财务部审核后报财务负责人和总经理批准后实施。公司财务部应当至少每月向证 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 人联签制度。募集资金项目的每一笔支出均需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财务部审核后报财务负责人和总经理批准后实施。公司财务部应当至少每月向董事会秘书提供一次募集资金的使用情况说明，说明应当包含与已公开披露的募集资金使用计划的对比分析。 | | |
券事务部提供一次募集资金的使用情况说明，说明应当包含与已公开披露的募集资金使用计划的对比分析。
| 第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。 | 第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。 | - |
| 第十三条 公司应当在半年全面核查募投项目的进展情况。 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 | - | - |
| 第二十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： …… | 第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： …… | - |
| 第三十一条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将少量节余募集资金(包括利息收入)用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行第二十五条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 | 第十三条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行本制度第十二条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1,000万元的，还应当经股东大会审议通过。 | 使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。 | |
| 第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 | 第十四条 公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 | - |
| 第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行，其投资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。 | 新增 |
| 第十六条 公司公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在公司董事会会议后及时公告下列内容： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、 | 新增 |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 募集资金净额及投资计划等； （二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （三） 闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明； （四） 监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | |
| 第十七条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。 闲置募集资金补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 | 第十七条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。 | - |
| 第十八条 公司用闲置募集资金 | 第十八条 公司用闲置募集资金 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 暂时补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账的时间、金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 | 暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 | |
| 第十九条 公司应根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容： （一）募集资金基本情况，包括募集 | 第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容： （一）募集资金基本情况，包括募集 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额； （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）； （三）独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性、合规性和必要性的独立意见。 计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。 | 资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额； （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）； （三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。 | |
| 第二十条 公司使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： …… | 第二十条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： …… | - |
| 第二十一条 超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。 | - | 废除 |
| 第二十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。 | - | 废除 |
| 第二十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严 | - | 废除 |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。 | | |
| 第四章 募集资金用途变更 | 第四章 募集资金用途变更 | - |
| 第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 | 第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 | - |
| 第十五条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 | 第二十二条 公司董事会应当科学、审慎地选择新投资项目、对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 | 合并 |
| 第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。 |
| 第二十七条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容： （一） 原项目基本情况及变更的具体原因； （二） 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示； （三） 新项目的投资计划； （四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； | - | 废除 |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| （五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见； （六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七） 深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 | | |
| 第二十八条 公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。 | 第二十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 | - |
| 第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 | - | 废除 |
| 第三十条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 | - | 废除 |
| 第五章 募集资金管理与监督 | 第五章 募集资金管理与监督 | - |
| 第十三条 公司应当在半年全面核查募投项目的进展情况。 募投项目年度实际使用募集资金与 | 第二十五条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况， | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 | 出具半年度及年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 | |
| 第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。 | 第二十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及时披露。 | - |
| 第三十二条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会报告检查结果。 | - | 废除 |
| 第三十三条 公司当年存在募集资 | 第二十七条 公司当年存在募集资 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 金运用的，公司董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 | 金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照深圳证券交易所业务规则以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 | |
| 第三十四条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 | 第二十八条 公司保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 意见。 | |
| 第二十九条 对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按照本制度规定及时报告募集资金使用情况，致使公司未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。 对违反本制度规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任人，公司将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失的，相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。 | - |
| 第六章 附则 | 第六章 附则 | - |
| 第三十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规范性文件、业务规则或公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件、业务规则或公司章程的规定为准。 | 第三十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程的规定为准。 | - |
除上述修订之外，《募集资金专项存储及使用管理制度》的其他内容不变。因新增和删除部分条款，《募集资金专项存储及使用管理制度》各条款序号的变动按修订内容相应顺延。上述事项经董事会审议通过后生效。
十、《董事会审计委员会工作制度》修订内容对照表
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 | - |
| 第一条 为建立和健全宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，提高内部控制能力，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 | 第一条 为建立和健全宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，提高内部控制能力，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 《宜通世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作制度。 | 和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《宜通世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作制度。 | |
| 第二条 审计委员会是董事会依据股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。 | 第二条 审计委员会是董事会依据股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司的财务信息及披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作。 | - |
| 第三条 审计委员会成员应当受本工作制度的约束，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 | 第三条 审计委员会成员及其下设工作组成员，应当受本工作制度的约束。 | - |
| 第二章 人员组成 | 第二章 人员组成 | - |
| 第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。独立董事中至少有一名董事为专业会计人士。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。 | 第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。其中至少有一名独立董事为会计专业人士。 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 经验。 | |
| 第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本工作制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据公司章程及本工作制度规定补足委员人数。 因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数少于本工作制度第四条规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。审计委员会在委员人数达到本工作制度第四条规定人数以前，暂停行使本工作制度规定的职权，由公司董事会行使相关职权。 | 第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据公司章程及本工作制度规定补足委员人数。 因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数少于本工作制度规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。审计委员会在委员人数达到本工作制度规定人数以前，暂停行使本工作制度规定的职权，由公司董事会行使相关职权。 | - |
| 第七条 公司审计部为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 | 第七条 公司设立审计部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计部应当保持独立性，不得置于财务部的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计部为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织、材料准备、档案管理等工作。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 | - |
| 第三章 职责权限 | 第三章 职责权限 | - |
| 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一） 监督及评估外部审计机构工作； （二） 监督及评估内部审计工作； （三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； | 第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； | 两条规则重新整理成三条 |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| （五）协调管理层、审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 | （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 第九条 审计委员会对董事会负责，审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监督审查活动。 | |
| 第十七条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 | 第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进 | |
| 第十二条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。 公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分 | |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 | 行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 | |
| 第十一条 公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。 | |
| 第九条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行下列主要职责： …… （六）协调审计部与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。 | 第十二条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行下列主要职责： …… （六）协调审计部与会计师事务所等外部审计单位之间的关系； （七）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。 | - |
| 第十三条 审计委员会有权组织审计部对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向审计部及审计委员会委员提供所需资料。 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | 第十四条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | - |
| 第十六条 经董事会决议通过的审计委员会提案或建议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的其他委员应就董事会决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委 | 第十七条 审计委员会提案实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的其他委员应就实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 | 计委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 | |
| 第二十条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年召开两次，临时会议由审计委员会委员提议召开。 例会须于会议召开前三天通知全体委员，临时会议须于会议召开前两天通知全体委员，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。 审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 | 第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会召开会议的，原则上须于会议召开前三天通知全体委员，但紧急情况下可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受上述通知时限限制。 审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 审计委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障各委员充分表达意见的前提下，可通过视频、电话或者电子邮件表决等方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委员、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。 | - |
| 第二十一条 审计委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议通过议案和表决结果，必须经全体委员半数以上通过。 | 第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 | - |
| 第二十三条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会 | 第二十二条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书（独立董事委员只能委托其他独立董事委员），授权委托书应注明委托 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 议表决前提交给会议主持人。 | 权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 | |
| 第二十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或书面表决（含传真表决）。 | 第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或书面表决（含通讯表决）。 | - |
| 第五章 附则 | 第五章 附则 | - |
| 第三十八条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本工作制度，报董事会审议通过。 | 第三十七条 本工作制度未尽事宜或与本工作制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程的规定为准。 | - |
| 第三十九条 本工作制度解释权归属公司董事会。 | 第三十八条 本工作制度解释权及修订权归属公司董事会。 | - |
除上述修订之外，《董事会审计委员会工作制度》的其他内容不变。因新增和删除部分条款，《董事会审计委员会工作制度》各条款序号的变动按修订内容相应顺延。上述事项经董事会审议通过后生效。
十一、《董事会提名委员会工作制度》修订内容对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的选择标准和选择程序、候选人名单等提出建议。 高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 | 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 |
| 第二章 人员组成 | 第二章 人员组成 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。 | 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 |
| 第三章 职责权限 | 第三章 职责权限 |
| 第八条 提名委员会的主要职责权限： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并对候选人名单的提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 | 第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第五章 议事规则 | 第五章 议事规则 |
| 第十二条 提名委员会会议由提名委员会委员根据需要提议召开。三分之一以上的委员有权提议召开会议。 会议通知须于会议召开前三天送达全体委员，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。 提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名其他委员主持。 | 第十二条 提名委员会会议由提名委员会委员根据需要提议召开。 会议通知须于会议召开前三天送达全体委员，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。 提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名其他委员主持。 提名委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过通讯、传真、视频等方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。 |
| 第十三条 提名委员会会议应由半数以 | 第十三条 提名委员会会议应由半数以 |
| 修订前 | 修订后 |
| 上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员半数以上通过。 提名委员会会议在保障各委员充分表达意见的前提下，可以用传真等书面方式进行并作出决议，并由参会的委员以传真方式签署。 | 上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员半数以上通过。 |
| 第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或书面表决（含传真表决）。 …… | 第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或书面表决（含通讯表决）。 …… |
| 第六章 附则 | 第六章 附则 |
| 第二十八条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本工作制度，报董事会审议通过。 | 第二十八条 本工作制度未尽事宜或与本工作制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程的规定为准。 |
| 第二十九条 本工作制度解释权归属公司董事会。 | 第二十九条 本工作制度解释权及修订权归属公司董事会。 |
十二、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》修订内容对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司董事及高管人员的薪酬方案的制定及执行；负责公司董事及高管人员的考评方案的制定及执行。薪酬与考核委员会对董事会负责。 | 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责。 |
| 第二章 人员组成 | 第二章 人员组成 |
| 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。 | 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第三章 职责权限 | 第三章 职责权限 |
| 第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高管人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案，薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案；绩效评价标准、考评程序、考核方法；奖励和惩罚的主要标准及相关制度等； （二）审阅公司董事及高管人员提交的述职报告，对公司董事及高管人员的职责履行情况进行绩效考评； （三）监督公司薪酬制度及决议的执行； （四）提出对董事、高管人员激励计划的建议及方案； （五）董事会授权的其他事宜。 | 第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第十条 薪酬与考核委员会会议由委员根据需要提议召开，并由主任委员于会议召开前三天将会议相关内容书面通知全体委员，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应委托一名其他委员主持。 | 第十条 薪酬与考核委员会会议由委员根据需要提议召开，并由主任委员于会议召开前三天书面通知全体委员，并提供相关资料和信息，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应委托一名其他委员主持。 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过通讯、传真、视频等方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。 |
| 第十一条 薪酬与考核委员会会议应由 | 第十一条 薪酬与考核委员会会议应由 |
| 修订前 | 修订后 |
| 半数以上的委员出席方可举行；薪酬与考核委员会会议的表决，实行一人一票制；薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员半数以上同意方为通过。 提名委员会会议在保障各委员充分表达意见的前提下，可以用传真等书面方式进行并作出决议，并由参会的委员以传真方式签署。 | 半数以上的委员出席方可举行；薪酬与考核委员会会议的表决，实行一人一票制；薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员半数以上同意方为通过。 |
| 第十三条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 | 第十三条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托薪酬与考核委员会其他独立董事代为出席。 |
| 第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面表决（含传真表决）。 …… | 第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面表决（含通讯表决）。 …… |
| 第六章 附则 | 第六章 附则 |
| 第二十九条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本工作制度，报董事会审议通过。 | 第二十九条 本工作制度未尽事宜或与本工作制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程的规定为准。 |
| 第三十条 本工作制度解释权归属公司董事会。 | 第三十条 本工作制度解释权及修订权归属公司董事会。 |
此外，因公司名称已由“广东宜通世纪科技股份有限公司”变更为“宜通世纪
科技股份有限公司”，《董事会薪酬与考核委员会工作制度》中公司名称将相应修改。
除上述修订之外，《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的其他内容不变。上述事项经董事会审议通过后生效。
十三、《内幕信息知情人登记管理制度》修订内容对照表
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 | - |
| 第一条 为规范广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《广东宜通世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。 | 第一条 为规范宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《宜通世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 | - |
| 第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事长为内幕信息保密工作的主要责任人，董事会秘书负责具体实施内幕信息的保密、登记备案和管理工作。证券事务部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。 公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。 | 第二条 公司董事会是公司内幕信息管理机构，董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，公司其他部门、子公司等负责人承担其管理范围内的保密工作责任，负责其涉及的内幕信息的报告、传递。公司证券事务部为公司内幕信息登记备案工作的日常管理部门，具体负责公司内幕信 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 息知情人的登记、披露、备案、管理等工作。 公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。 | |
| 第四条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 | 第三条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人都应做好内幕信息的保密义务，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。 | - |
| 第三条 董事会秘书负责公司内幕信息的对外发布，未经董事会书面授权，其他董事、监事、高级管理人员，不得对外发布任何内幕信息。 | 第四条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 | - |
| 第二章 内幕信息及其范围 | 第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围 | - |
| 第五条 内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露的事项。 | 第五条 本制度所指内幕信息，是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 本制度第六条、第七条所列重大事件属于内幕信息。 | - |
| 第六条 内幕信息包括但不限于： （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二） 公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定； （三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 | 第六条 本制度所称对公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主 | 拆分 |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 重要影响； （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；或者发生大额赔偿责任； （五） 公司发生重大亏损或者重大损失； （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七） 公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动； （八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁； （十一） 股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十二） 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十三） 公司分配股利或者增资的计划； （十四） 公司股权结构的重大变化； （十五） 公司债务担保的重大变更； （十六） 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%； | 要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 | |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| （十七） 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （十八） 公司收购的有关方案； （十九） 公司依法披露前的定期报告及其财务报告； （二十） 中国证监会规定的其他事项及认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 | 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司向股东、实际控制人核实、询问有关情况和信息时，相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料真实、准确和完整。 | |
| 第七条 本制度所称对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件包括： （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （二）公司债券信用评级发生变化； （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （四）公司发生未能清偿到期债务的情况； （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； | |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| （十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 | |
| 第三章 内幕信息知情人及其范围 | - | 废除 |
| 第七条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于： （一） 可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员，公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员，财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等由于所任公司职务而知悉或可能知悉内幕信息的人员。 （二） 可以接触、获取公司内幕信息的外部单位相关人员，包括但不限于持有公司5%以上股份的自然人股东，持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员，会计师事务所、律师事务所、财务顾问、资信评级机构等证券服务机构的从业人员，依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员，参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员，由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉或可能知悉公司有关内幕信息的人员。 （三） 《证券法》第七十四条和中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人员。 | 第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 | - |
| 第四章 登记备案 | 第三章 内幕信息登记人登记备案 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度如实、完整填写内幕信息知情人档案表（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并按照相关要求及时向中国证监会广东监管局（以下简称“广东证监局”）和深圳证券交易所报备。 | 第九条 公司实行内幕信息知情人员登记管理制度。在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。公司在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。 内幕信息知情人档案的内容，应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 公司董事会应当按照相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 | - |
| 第十二条 公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关公告文件的同时，报备相关内幕信息知情人员档案，包括但不限于： （一） 公司拟披露年报、半年报； （二） 董事会审议通过利润分配或公积金转增股本预案或方案； （三） 公司获悉控股股东或实际控制人拟发生变更； | 第十条 公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| （四） 公司董事会审议通过股权激励草案； （五） 公司一次性签署与日常生产经营相关的销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过人民币一亿元； （六） 公司发生重大投资、重大对外合作等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项； （七） 公司披露重大事项前，公司股票交易已经发生了异常波动； （八） 公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的公告； （九） 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。 公司出现上述第（八）款情形的，还应当同时向深圳证券交易所报备重大事项进程备忘录。 | （五）证券发行； （六）合并、分立、分拆上市； （七）股份回购； （八）年度报告、半年度报告； （九）股权激励草案、员工持股计划； （十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。 在本条规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。 | |
| 第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第八条填写内幕信息知情人档案表外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备 | 第十一条 公司进行第十条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 忘录上签名确认。 | 控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。 | |
| 第十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 | |
| 第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可查询内幕信息知情人档案。 公司进行本制度第十一条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。 | 第十二条 登记备案工作由证券事务部负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应要求内幕信息知情人于规定时间内登记备案完整信息，建立内幕知情人登记备案材料档案，由证券事务部统一保存，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。 | - |
| 第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人登记档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及 | 第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应该按照本制度第八条的要求进行填写。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 | 本单位内幕信息知情人档案。上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。 根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。 | |
| 第十二条 公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关公告文件的同时，报备相关内幕信息知情人员档案，包括但不限于： （一） 公司拟披露年报、半年报； （二） 董事会审议通过利润分配或公积金转增股本预案或方案； （三） 公司获悉控股股东或实际控制人拟发生变更； （四） 公司董事会审议通过股权激励草案； （五） 公司一次性签署与日常生产经营相关的销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过人民币一亿元； （六） 公司发生重大投资、重大对外合作等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项； （七） 公司披露重大事项前，公司股票交易已经发生了异常波动； | - | 废除 |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| （八） 公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的公告； （九） 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。 公司出现上述第（八）款情形的，还应当同时向深圳证券交易所报备重大事项进程备忘录。 | | |
| 第十六条 内幕信息知情人登记备案程序为： （一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在一个工作日内告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （二） 董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案表并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写内容的真实性、准确性； （三） 董事会秘书核实无误后，按照规定向广东证监局、深圳证券交易所进行报备。 | 第十四条 内幕信息知情人登记的程序： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应在第一时间立即告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （二）董事会秘书及证券事务部应第一时间立即组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实、准确。 （三）信息经核实无误后，董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案签署书面意见。 （四）公司出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。 （五）由董事会秘书按照规定将内幕信息知情人登记档案入档并报送给深圳证券交易所。 | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 第十条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，公司应当向其出示防控内幕交易的书面提示，并做好登记备案。 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 | 第十五条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。公司内幕信息流转的审批程序为： （一）内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息在最小范围内流转。 （二）内幕信息需要在部门内部流转时，内幕信息知情人应征得部门负责人同意。 （三）内幕信息需要在部门之间流转时，应经内幕信息原持有职能部门及内幕信息流出职能部门分管负责人同意并经董事会秘书批准方可流转到其他部门。 （四）内幕知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一环节的人员，按本制度第十四条的规定向董事会秘书及证券事务部报备，或告知内幕信息传递下一环节的人员主动向董事会秘书及证券事务部报备，如果下一环节内幕知情人未及时报备，相关责任由内幕知情人与下一环节知情人共同承担。 （五）董事会秘书应在内幕信息知情人登记时及时告知相关知情人其应承担的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。 （六）公司对外提供内幕信息须经相关职能部门（分公司、控股子公司）的主要负责人批准以及公司董事会秘书审核同意 （七）公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，证券事务部做好内幕 | 合并 |
| 第十五条 公司各职能部门及其部门负责人、控股子公司及其总经理、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其总经理应当按照本制度做好内幕信息管理工作，按照公司规定履行内部报告义务，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 信息知情人档案管理。 | |
| 第十六条 对外报送、提供涉及内幕信息的资料须经董事会秘书审核同意并视重要程度呈报董事长审核后（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报送、提供。 | |
| 第五章 保密及责任追究 | 第四章 内幕信息保密管理及责任追究 | - |
| 第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任和义务，并应当与公司签署相关保密协议、禁止内幕交易告知书等，不得擅自以任何形式对外泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。 | 第十七条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。公司可以通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式告知内幕信息知情人保密义务、违法保密规定责任。 | 合并 |
| 第十九条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。 |
| 第十八条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在 | 新增 |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。 | |
| 第十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。 | 第十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。一旦出现未公开内幕信息泄露情形，董事、监事和高级管理人员应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所报告。 | - |
| 第十八条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。 | 第二十条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 | - |
| 第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。 | 第二十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。 内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 | - |
| 第二十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份 | 第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，直接或间接持有公司5% | - |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 | 以上股份的股东、控股股东或者公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 | |
| 第二十二条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送广东证监局和深圳证券交易所。 | 第二十三条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将移交司法机关处理。 | 拆分 |
| 第二十四条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送证券监管机构，并依照相关规定进行披露。 |
| 第五章 附则 | 第五章 附则 | |
| 第二十三条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规章、深圳证券交易所有关规则及《公司章程》的规定为准。 | 第二十六条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准。 | - |
此外，因公司名称已由“广东宜通世纪科技股份有限公司”变更为“宜通世纪科技股份有限公司”，《内幕信息知情人登记管理制度》中公司名称将相应修改。
除上述修订之外，《内幕信息知情人登记管理制度》的其他内容不变。上述事项经董事会审议通过后生效。
特此公告。
宜通世纪科技股份有限公司
董事会2024年4月23日
