继峰股份：中国国际金融股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票之

上市保荐书

保荐机构

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二四年四月

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上海证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）接受宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义）

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料

公司名称	宁波继峰汽车零部件股份有限公司
英文名称	Ningbo Jifeng Auto Parts Co.,Ltd.
注册地址	浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路17号
成立时间	2003年7月11日
注册资本	116,607.6241万元（本次发行前）
法定代表人	王义平
上市时间	2015年3月2日
上市板块	上交所主板
经营范围	汽车零部件的设计、开发、制造、加工及相关技术咨询；自有厂房出租；模具、检具、工装、夹具、机械设备的研发、制造、加工和销售；化工原料及产品的研发、销售（除危险化学品）；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系电话	0574-86163701
邮政编码	315800
传真	0574-86813075
公司网址	www.nb-jf.com
电子信箱	[e-mail]
本次证券发行类型	向特定对象发行A股股票

（二）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2023年9月30日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总额	1,675,305.64	1,545,353.97	1,620,914.27	1,732,582.23
负债总额	1,245,793.85	1,167,837.97	1,121,061.98	1,275,870.91
股东权益	429,511.79	377,516.00	499,852.30	456,711.32
归属于母公司股东的权益	392,617.10	345,549.92	464,481.75	426,944.60

注：2020年度、2021年度及2022年度财务报告已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	1,593,901.77	1,796,680.19	1,683,199.08	1,573,274.96
营业利润	22,060.91	-144,420.34	17,079.71	-33,136.97
利润总额	22,352.43	-143,482.64	19,336.23	-33,778.09
净利润	16,139.37	-146,277.90	12,581.51	-34,048.35
归属于母公司股东的净利润	15,417.56	-141,737.72	12,637.05	-25,823.14

注：2020年度、2021年度及2022年度财务报告已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	99,453.27	105,236.65	71,891.07	80,993.49
投资活动产生的现金流量净额	-64,861.56	-82,390.14	-58,768.95	-77,180.43
筹资活动产生的现金流量净额	-55,907.95	-39,803.25	-4,009.21	-64,421.32
汇率变动对现金及现金等价物的影响	6,950.08	-7,360.42	-11,443.29	4,566.50
现金及现金等价物净增加额	-14,366.15	-24,317.16	-2,330.38	-56,041.76

注：2020年度、2021年度及2022年度财务报告已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

4、主要财务指标

项目	2023年1-9月/ 2023年9月30日	2022年度/ 2022年12月31日	2021年度/ 2021年12月31日	2020年度/ 2020年12月31日
流动比率（倍）	0.91	1.00	1.07	0.97
速动比率（倍）	0.69	0.73	0.79	0.75
资产负债率（母公司报表）	31.67%	32.69%	26.05%	29.47%
资产负债率（合并报表）	74.36%	75.57%	69.16%	73.64%
应收账款周转率（次）	5.10	7.26	7.24	7.03
存货周转率（次）	7.40	8.79	8.94	8.01
每股净资产（元）	3.41	3.09	4.15	4.18

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项目		2023年1-9月/ 2023年9月30日	2022年度/ 2022年12月31日	2021年度/ 2021年12月31日	2020年度/ 2020年12月31日
每股经营活动现金流量（元）		0.86	0.94	0.64	0.79
每股现金流量（元）		-0.12	-0.22	-0.02	-0.55
扣除非经常性损益前每股收益（元/股）	基本每股收益	0.14	-1.27	0.12	-0.26
	稀释每股收益	0.14	-1.27	0.12	-0.17
扣除非经常性损益前净资产收益率（%）	全面摊薄	3.93	-41.02	2.72	-6.05
	加权平均	4.23	-36.24	2.87	-5.88
扣除非经常性损益后每股收益（元/股）	基本每股收益	0.15	-1.26	0.09	-0.18
	稀释每股收益	0.15	-1.26	0.09	-0.11
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）	全面摊薄	4.39	-40.77	2.13	-4.33
	加权平均	4.74	-36.03	2.25	-4.21

注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益注2：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本2023年1-9月应收账款周转率和存货周转率未经年化处理注3：2020年度、2021年度及2022年度财务报告已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

（三）主营业务经营情况

继峰股份成立于2003年，主营业务为乘用车座椅头枕、扶手、商用车座椅、中控及其他内饰件。2015年公司于上交所主板上市，并逐渐发展成为国内乘用车座椅零部件龙头公司。为进一步推进公司全球化、高端化战略，公司于2019年启动收购德国商

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用车座椅龙头格拉默。格拉默成立于1880年，是全球最大的乘用车座椅零部件及商用车座椅总成企业，亦是法兰克福交易所上市公司。公司完成对格拉默的收购后，正式成为一家全球化布局的公司，形成了覆盖全球的生产和营销网络，在全球20个国家拥有超过70家控股子公司。

收购完成后，公司持续推进双方的整合协同：一方面，积极助力格拉默的降本增效；另一方面，公司利用格拉默的百年品牌以及在商用车座椅总成领域的技术储备，顺利将业务范围拓展至乘用车座椅总成领域，进一步打开了成长天花板。自2021年起，公司相继斩获蔚来、理想等多家主机厂乘用车座椅总成项目定点。在此基础上，公司结合汽车行业电动化、智能化的快速发展及驾驶者和乘客对于座舱舒适度需求的提升，积极升级和扩展车内功能，推出了包括电动出风口等新产品，拓展业务中远期发展空间，为提升座舱内部的舒适性体验提供核心价值。

（四）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）政策及市场风险

① 宏观经济风险

公司所处汽车零部件行业的发展主要依赖于下游汽车产业的市场情况。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。公司拥有丰富多元的海内外客户群体，在面对市场波动时拥有较强的市场竞争实力和抗风险能力，但如果公司经营状况受到宏观经济的不利影响，将可能造成潜在订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，对公司经营造成不利影响。

② 产业政策风险

汽车产业是国民经济的支柱产业，在国民经济发展中具有极其重要的战略地位，我国政府亦通过汽车产业振兴规划刺激消费以改变过于依赖投资的经济增长方式。在未来几年，根据国家相关政策和规划，汽车行业整体仍是扶持的产业。然而，随着财政部等四部委出台《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，易受国家补贴政策影响的新能源汽车行业将面临消费者热情下滑等影响。

针对可能出现的政策风险，公司需积极响应国家相关行业政策调整，最大程度地争

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取国家政策扶持，同时与社会各界及各阶层保持友好的协作关系，成立相关公关部门，建立与政府之间的关系网，根据信息的交互状况，建立信息分析系统，以最大的精确度预测宏观经济的变动趋势。

③ 市场竞争加剧风险

我国汽车产业经历了多年的高速发展，截至2022年，汽车产销总量已连续14年位居世界第一。与此同时，近年来国内新能源汽车行业迎来爆发式增长，拉动整体汽车行业发展趋势稳步向上。据统计，2022年我国新能源汽车产销量分别为705.8万辆和688.7万辆，同比增长96.9%和93.4%，连续8年保持全球第一。新能源汽车新车的销量渗透率也再创新高，占汽车产业总销量比例升至25.6%。新能源汽车市场的快速增长吸引了众多企业涌入新能源汽车产业链各领域，使得作为产业链上游的汽车零部件市场竞争日益加剧。尽管公司通过多年深厚积累与沉淀，拥有汽车座椅总成、汽车头枕扶手等核心产品的强大开发能力和优质客户资源，但如果公司未来不能在日趋激烈的市场竞争中及时提高产品开发能力、加快向汽车座椅总成领域的全面转型升级，将使得公司面临更加复杂严峻的市场竞争，进而影响公司未来的长远发展。

④ 原材料价格上涨风险

汽车市场竞争日趋激烈，整车竞争带来的降价压力将进一步向Tier 1零部件厂商传递，零部件企业盈利规模逐步受限。与此同时，作为汽车零部件主要成本的原材料价格波动将对汽车零部件企业的经营带来较大的不确定性。

公司长期以来积极参与全球化布局，2019年收购德国商用车座椅龙头格拉默后成功将业务布局拓展至欧洲与北美，为实现全球化战略迈出重要的一步。然而，从2020下半年以来，美国地区汽车座椅原材料价格持续上涨，以公司座椅所需的钢材为例，价格从2020年第三季度的1,230美元/吨上升至2022年第三季度的2,761美元/吨。由于公司美洲区未及时建立起调价机制将原材料涨价向下游传导，导致盈利能力出现下滑。

（2）经营风险

① 研发成果不及预期的风险

在我国汽车产业“新四化”背景下，汽车及汽车零部件行业均面临着各类技术革新的挑战，持续性的研发和创新是维持企业业务发展和竞争力的根本动力。面对每年快速更迭的新能源车型，汽车零部件生产企业需具备更快速的客户响应能力以适应消费者对

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新型车的配件需求。公司所生产的产品技术含量高、安装位置关键，对研发、试制、生产流程的技术要求更高，若在制造过程中某些环节出现问题，则可能导致客户流失，甚至引发安全事故。同时，本项目所推出的产品是否具有技术可靠性，是公司实现长远战略目标的关键。针对可能出现的技术及生产风险，公司需加大与一级供应商的技术交流力度，积极参与产品前期开发，为技术人员提供良好的条件，通过建立激励机制吸引更多的科研人员，以维持在行业内的技术领先程度。

② 经营管理风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司资产规模将进一步增加，促使公司提升在资本运作、市场开拓及企业转型等方面的多维度、全方位的管理能力。尽管公司多年以来在行业中积累了大量丰富的企业治理经验，建立了规范的法人治理结构、健全有效的内部控制、生产经营保持有序运行，但是如果公司的整体经营管理水平不能快速适应公司业务规模的持续扩大，将可能导致公司市场竞争力降低，间接对公司长远发展构成一定的不利影响。

③ 海外市场贸易摩擦的不确定性风险

作为全球化公司，外销市场政策、税收等变化对公司整体影响较大。目前公司外销市场面临国际贸易摩擦带来的税收政策不确定性风险。虽然公司已实现了全球化的业务布局，贸易摩擦对于公司整体业务影响相对有限，但如果未来国际贸易摩擦持续进行并升级，而公司无法采取有效措施降低成本、提升产品竞争力来应对国际贸易摩擦带来的关税政策变动，将对公司的外销收入和盈利水平带来较大的不利影响。

（3）财务风险

① 业绩亏损的风险

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司营业收入分别为1,573,274.96万元、1,683,199.08万元、1,796,680.19万元及1,593,901.77万元；归母净利润分别为-25,823.14万元、12,637.05万元、-141,737.72万元及15,417.56万元。截至2023年9月30日，公司未分配利润为-99,173.03万元。2020年，公司业绩亏损主要是受到全球经济下行及对格拉默进行重组的影响。2022年，商誉减值计提金额对公司归母净利润的影响为-14.27亿元，此外，宏观经济下行、原材料价格高位上涨、芯片短缺等亦对公司业绩造成了一定影响。如果未来宏观经济、市场环境发生重大不利变化，地缘冲突及全球

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通胀影响加剧，新兴业务投入过大或发展不及预期，下游市场低迷、原材料采购价格上涨等不利因素未能得到有效消除，则公司在未来仍可能存在持续亏损的风险，并可能对公司向股东进行利润分配的能力造成影响，提请投资者关注相关风险。

② 商誉减值的风险

2022年，随着俄乌冲突的发展、欧美对俄罗斯的制裁及俄罗斯进行的反制裁的持续，欧洲能源危机加剧，全球通胀局面进一步恶化，结合加息趋势，公司管理层判断商誉资产组出现减值迹象，对长期资产（含商誉）计提减值准备153,713.56万元。如果后续欧美地区利率持续大幅增长，或格拉默经营情况严重恶化，则公司仍可能存在商誉进一步减值的风险。

③ 债务偿还风险

截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年9月30日，公司的流动比率分别为0.97倍、1.07倍、1.00倍和0.91倍，资产负债率分别为

73.64%、69.16%、75.57%和74.36%，资产负债率较高，财务费用负担较重。截至2023年9月30日，公司短期借款及长期借款（含一年内到期部分）账面余额合计为479,173.88万元，公司面临一定的债务偿还压力。若公司及相关客户经营出现波动，特别是公司资金回笼出现困难时，可能使得公司存在一定的偿债风险。

④ 应收账款回收风险

截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年9月30日，公司应收账款账面价值分别为233,799.00万元、230,992.40万元、264,284.68万元及360,442.63万元，占流动资产的比例分别为34.90%、35.45%、38.43%及46.07%，应收账款金额和占比较高。数额较大的应收账款可能导致公司面临应收账款的回收风险。如果宏观经济环境发生变化或客户经营情况发生转变，应收账款存在发生坏账损失并存在无法回收的风险，对公司的现金流和经营情况产生不利影响。

（4）其他可能产生重大不利影响的因素

① 控股股东及一致行动人股权质押风险

截至2023年9月30日，公司控股股东继弘集团及其一致行动人累计质押数量为25,100.00万股，占其持股数量的40.42%、占公司总股本的21.79 %。

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截至本上市保荐书出具日，公司控股股东及其一致行动人的股权质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情形。若未来宏观经济环境发生重大不利变化或公司二级市场股票价格在质押期间发生大幅波动，导致被质押的股票市值低于质权人要求，或质押到期后无法偿还债务，发行人控股股东及其一致行动人所持公司的股份存在被处置的风险，从而可能导致公司控股股东及其一致行动人的持股比例下降，甚至可能导致公司面临控制权不稳定的风险。

② 股价波动风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

2、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募集资金投资项目实施风险

本次向特定对象发行募集资金将用于“合肥汽车内饰件生产基地项目”、“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”、“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”以及“补充流动资金”。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、市场竞争等因素进行了充分论证，但是由于宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件、工程进度、工程质量变化等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果上述因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临投资效益不确定的风险。

（2）募集资金管理和使用风险

公司本次发行募集资金规模较大，且用于不同的募投项目，鉴于项目实施过程中市场环境、技术、管理、人员等方面可能出现不利变化，公司能否按照预定计划完成相关投资建设存在一定的不确定性。此外，项目建成后将产生的经济效益、投资回报周期、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，因此募集资金在该等项目中的运用具有一定的不确定性。

（3）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效

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地实施募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次向特定对象发行股票后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

二、本次发行情况

（一）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。

（二）发行股票类型

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。

（三）股票面值

本次发行的股票面值为 1.00 元/股。

（四）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，本次发行时间为2024年4月2日（T日）。

（五）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次发行的实际发行数量为100,000,000股，募集资金总额为1,183,000,000.00元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。

（六）发行价格

本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年3月29日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股

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票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即10.71元/股。公司及联席主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，根据《宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》中规定的确定发行价格的原则，确定本次发行价格为11.83元/股，发行价格与发行底价的比率为110.46%。

（七）发行对象及获配情况

根据投资者申购报价情况，并且根据《宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》中规定的确定发行价格的原则，本次发行最终价格确定为11.83元/股，最终发行规模为100,000,000股，募集资金总额1,183,000,000.00元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向上交所报送的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》规定的股数上限。

本次发行对象最终确定为9家，具体配售结果如下：

序号	发行对象	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	兴证全球基金管理有限公司	32,206,255	380,999,996.65	6
2	广发基金管理有限公司	26,204,564	309,999,992.12	6
3	安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙）	8,791,208	103,999,990.64	6
4	安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）	6,762,468	79,999,996.44	6
5	天安人寿保险股份有限公司-传统产品	5,917,159	69,999,990.97	6
6	诺德基金管理有限公司	5,832,633	69,000,048.39	6
7	华夏基金管理有限公司	5,494,505	64,999,994.15	6
8	铜陵和生产业发展基金合伙企业（有限合伙）	4,395,604	51,999,995.32	6
9	富国基金管理有限公司	4,395,604	51,999,995.32	6
合计		100,000,000	1,183,000,000.00	-

（八）上市地点

本次向特定对象发行的A股股票在上海证券交易所上市交易。

（九）发行股票的限售期

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

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本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定及《公司章程》的相关规定执行。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

谢晶欣：于2014年取得保荐代表人资格，曾经担任聚辰股份（688123）科创板IPO项目、神州细胞（688520）科创板IPO项目、美凯龙（601828）主板IPO项目、美凯龙（601828）2020年主板非公开发行项目、东方雨虹（002271）主板非公开发行项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

孙靖譞：于2020年取得保荐代表人资格，曾经担任赛力斯（曾用证券简称“小康股份”,601127）2022年主板非公开发行项目、赛力斯（曾用证券简称“小康股份”,601127）2020年主板非公开发行项目、香山股份（002870）主板非公开发行项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：李凌云，于2016年4月21日取得证券从业资格。

项目组其他成员：王朱彦、邓玉婷、钟思远、董立起、刘钰麒。

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）截至2023年9月30日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

截至2023年9月30日中金公司通过中金衍生品业务自营性质账户持有发行人

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2,542,739股股份，通过中金香港子公司CICC Financial Trading Limited持有发行人44,939股股份，通过中金公司资管业务管理账户持有发行人76,000股股份，通过中金公司融资融券账户持有发行人5,600股股份，通过子公司中金基金管理账户持有发行人1,100股股票，中金公司及其下属子公司合计持有发行人2,670,378股股份，约占发行人总股本的0.23%。

（二）截至2023年9月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份超过5%的情况。

（三）截至2023年9月30日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）截至2023年9月30日，中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2023年9月30日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2023年9月30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至2023年9月30日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

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保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体如下：

1、2023年4月3日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司未来三年（2023－2025年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案；

2、2023年4月19日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司未来三年（2023－2025年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案；

3、2024年3月1日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年度向特定对象发行A股股票

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有效期的议案》；

4、2024年3月18日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年度向特定对象发行A股股票有效期的议案》。

经核查，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序，本次发行已于2023年8月31日获得上交所审核通过，已于2023年11月8日经中国证监会同意注册。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导
督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件
督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对关联交易发表意见
持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务
持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；

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事项	安排
	3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

1、列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，有权对上述会

议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；

2、有权定期对发行人进行实地专项核查

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合并督促其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构提供履行持续督导责任的工作便利，及时、全面向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并确保并保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人在持续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做好持续督导工作
（四）其他安排	无

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构：中国国际金融股份有限公司法定代表人：陈亮保荐代表人：谢晶欣、孙靖譞联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层邮编：100004电话：[phone]传真：[phone]

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，宁波继峰汽车零部件股份有限公司本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法

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律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在上海证券交易所主板上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人本次发行的股票在上海证券交易所主板上市。特此推荐，请予批准！

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》签章页）法定代表人：

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陈 亮 年 月 日

保荐业务负责人：

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孙 雷 年 月 日

内核负责人：

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章志皓 年 月 日

保荐代表人：

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谢晶欣 孙靖譞 年 月 日

项目协办人：

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李凌云 年 月 日

保荐人公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日