证券代码：603997 证券简称：继峰股份
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
上市公告书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二四年四月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：100,000,000股
2、发行价格：11.83元/股
3、认购方式：现金
4、募集资金总额：1,183,000,000.00元
5、募集资金净额：1,163,183,210.30元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、新增股份的限售安排
本次发行对象共有9家，均以现金参与认购，本次向特定对象发行的股份自发行结束之日（指新增股份股权登记之日）起，六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次向特定对象发行股票完成后，上述限售期内，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
目 录
特别提示 ...... 2
一、发行数量及价格 ...... 2
二、本次发行股票预计上市时间 ...... 2
三、新增股份的限售安排 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、发行人基本情况 ...... 6
二、本次新增股份发行情况 ...... 7
第二节 本次新增股票上市情况 ...... 22
一、新增股份上市批准情况 ...... 22
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 22
三、新增股份的上市时间 ...... 22
四、新增股份的限售安排 ...... 22
第三节 股份变动情况及其影响 ...... 23
一、本次发行前后股东情况 ...... 23
二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 25
三、本次发行对主要财务指标的影响 ...... 25
四、财务会计信息讨论和分析 ...... 25
第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 30
一、保荐人（联席主承销商） ...... 30
二、联席主承销商 ...... 30
三、发行人律师 ...... 30
四、审计机构及验资机构 ...... 31
第五节 保荐人的上市推荐意见 ...... 32
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 32
二、保荐人对本次股票上市的推荐意见 ...... 32
第六节 其他重要事项 ...... 33
第七节 备查文件 ...... 34
一、备查文件 ...... 34
二、备查地点 ...... 34
释 义
除非另有说明，以下简称在本上市公告书中的含义如下：
| 本上市公告书 | 指 | 《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书》 |
| 公司、继峰股份、发行人、上市公司 | 指 | 宁波继峰汽车零部件股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代码“603997” |
| 本次向特定对象发行股票/本次向特定对象发行/本次发行股票/本次发行 | 指 | 宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票 |
| 中金公司、保荐人（联席主承销商） | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 会计师事务所、验资机构 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日，即2024年3月29日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 董事会 | 指 | 宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 宁波继峰汽车零部件股份有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》 |
| 《发行方案》 | 指 | 《宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》 |
| 《缴款通知书》 | 指 | 《宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
（一）公司概况
公司名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司英文名称：Ningbo Jifeng Auto Parts Co.,Ltd.股票简称：继峰股份股票代码：603997股票上市交易所：上海证券交易所成立日期：2003年7月11日注册资本：116,607.6241万元（本次发行前）法定代表人：王义平注册地址：浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路17号通讯地址：浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路17号邮政编码：315800董事会秘书：刘杰电话号码：0574-86163701传真号码：0574-86813075互联网网址：www.nb-jf.com电子信箱：ir@nb-jf.com统一社会信用代码：913302007503809970经营范围：汽车零部件的设计、开发、制造、加工及相关技术咨询；自有厂房出租；
模具、检具、工装、夹具、机械设备的研发、制造、加工和销售；化工原料及产品的研发、销售（除危险化学品）；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司主营业务
继峰股份成立于2003年，主营业务为乘用车座椅头枕、扶手、商用车座椅、中控及其他内饰件。2015年公司于上交所主板上市，并逐渐发展成为国内乘用车座椅零部件龙头公司。为进一步推进公司全球化、高端化战略，公司于2019年启动收购德国商用车座椅龙头格拉默。格拉默成立于1880年，是全球最大的乘用车座椅零部件及商用车座椅总成企业，亦是法兰克福交易所上市公司。公司完成对格拉默的收购后，正式成为一家全球化布局的公司，形成了覆盖全球的生产和营销网络，在全球20个国家拥有超过70家控股子公司。收购完成后，公司持续推进双方的整合协同：一方面，积极助力格拉默的降本增效；另一方面，公司利用格拉默的百年品牌以及在商用车座椅总成领域的技术储备，顺利将业务范围拓展至乘用车座椅总成领域，进一步打开了成长天花板。自2021年起，公司相继斩获蔚来、理想等多家主机厂乘用车座椅总成项目定点。在此基础上，公司结合汽车行业电动化、智能化的快速发展及驾驶者和乘客对于座舱舒适度需求的提升，积极升级和扩展车内功能，推出了包括电动出风口等新产品，拓展业务中远期发展空间，为提升座舱内部的舒适性体验提供核心价值。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、本次发行履行的内部决策过程
2023年4月3日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司未来三年（2023－2025年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案；
2023年4月19日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司未来三年（2023－2025年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案；
2024年3月1日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年度向特定对象发行A股股票有效期的议案》；
2024年3月18日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年度向特定对象发行A股股票有效期的议案》。
2、本次发行的监管部门注册过程
2023年8月31日，上交所核发了《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人本次向特定对象发行股票申请符合发行条
件、上市条件和信息披露要求。2023年11月8日，中国证监会出具了《关于同意宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2537号）。
3、本次发行的发行过程简述
（1）《认购邀请书》发送情况
发行人和联席主承销商于2024年3月28日向上交所报送《发行方案》及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请名单》，共计466名特定投资者，具体包括：发行人前20大股东（已剔除关联方，并剔除前20大股东以外的重复机构）20家；基金公司74家；证券公司64家；保险机构40家；其他机构249家；个人投资者19位。
在发行人律师的见证下，本次发行共向466名特定对象发送《认购邀请书》等认购邀请文件。《认购邀请书》的发送范围符合《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人关于本次发行的董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
本次发行不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（2）申购报价情况
2024年4月2日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，联席主承销商共收到24份申购报价单。经发行人和联席主承销商与发行人律师共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。全部投资者及其管理产品的申购都符合《认购邀请书》要求，均为有效报价。
具体申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类型 | 报价（元/股） | 申购总金额（万元） |
| 1 | 中邮保险资产管理有限公司-中邮人寿保险股份有限公司-传统保险 | 保险公司 | 11.00 | 5,200 |
| 2 | 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 | 保险公司 | 12.01 | 7,000 |
| 11.50 | 15,000 | |||
| 3 | 富国基金管理有限公司 | 基金公司 | 12.26 | 5,200 |
| 4 | 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 12.40 | 8,000 |
| 5 | 大成基金管理有限公司 | 基金公司 | 10.72 | 5,200 |
| 6 | 广发基金管理有限公司 | 基金公司 | 11.88 | 31,000 |
| 7 | 安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 12.40 | 10,400 |
| 11.75 | 10,400 | |||
| 11.10 | 10,400 | |||
| 8 | 铜陵和生产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 12.40 | 5,200 |
| 11.75 | 5,200 | |||
| 11.10 | 5,200 | |||
| 9 | 泓德基金管理有限公司 | 基金公司 | 11.50 | 19,600 |
| 11.23 | 20,900 | |||
| 10.72 | 22,100 | |||
| 10 | 华夏基金管理有限公司 | 基金公司 | 11.99 | 6,500 |
| 11.59 | 8,900 | |||
| 11.19 | 9,900 | |||
| 11 | 泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 | 保险公司 | 11.30 | 6,000 |
| 12 | 泰康资产悦泰增享资产管理产品 | 保险公司 | 10.83 | 5,200 |
| 13 | UBS AG | QFII机构 | 11.75 | 5,200 |
| 10.97 | 5,800 | |||
| 14 | 兴证全球基金管理有限公司 | 基金公司 | 12.41 | 23,500 |
| 12.01 | 38,100 | |||
| 11.31 | 52,600 | |||
| 15 | 华泰资产管理有限公司-代“华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司” | 保险公司 | 11.50 | 5,200 |
| 16 | 华泰资产管理有限公司-代“天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合” | 保险公司 | 11.50 | 5,200 |
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类型 | 报价（元/股） | 申购总金额（万元） |
| 17 | 华泰资产管理有限公司-代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司” | 保险公司 | 11.50 | 5,200 |
| 18 | 申万宏源证券有限公司 | 证券公司 | 11.21 | 14,300 |
| 11.04 | 14,700 | |||
| 19 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 11.72 | 5,200 |
| 11.59 | 9,300 | |||
| 11.29 | 13,600 | |||
| 20 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司-代国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划以及国君资管3417单一资产管理计划 | 证券公司 | 10.71 | 6,000 |
| 21 | 国泰君安证券股份有限公司 | 证券公司 | 11.51 | 10,100 |
| 11.22 | 13,100 | |||
| 11.03 | 13,600 | |||
| 22 | 安联保险资产管理有限公司-代安联裕远瑞汇1号资产管理产品 | 保险公司 | 11.53 | 5,300 |
| 23 | 国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品 | 保险公司 | 11.66 | 5,200 |
| 24 | 诺德基金管理有限公司 | 基金公司 | 12.51 | 5,200 |
| 11.83 | 9,700 | |||
| 11.31 | 22,100 |
（3）发行对象及获配情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为11.83元/股，最终发行规模为100,000,000股，募集资金总额1,183,000,000.00元，未超过相关董事会及股东大会决议以及《发行方案》规定的发行股票数量和募集资金规模上限。本次发行对象最终确定为9家，均为本次认购邀请文件发送的对象，发行对象均为邀请名单中的投资者。
具体配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期 （月） |
| 1 | 兴证全球基金管理有限公司 | 32,206,255 | 380,999,996.65 | 6 |
| 序号 | 发行对象 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期 （月） |
| 2 | 广发基金管理有限公司 | 26,204,564 | 309,999,992.12 | 6 |
| 3 | 安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙） | 8,791,208 | 103,999,990.64 | 6 |
| 4 | 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙） | 6,762,468 | 79,999,996.44 | 6 |
| 5 | 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 | 5,917,159 | 69,999,990.97 | 6 |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 5,832,633 | 69,000,048.39 | 6 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 5,494,505 | 64,999,994.15 | 6 |
| 8 | 铜陵和生产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 4,395,604 | 51,999,995.32 | 6 |
| 9 | 富国基金管理有限公司 | 4,395,604 | 51,999,995.32 | 6 |
| 合计 | 100,000,000 | 1,183,000,000.00 | - | |
本次发行对象未超过《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。上述投资者均在《宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。
（四）发行数量
根据《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，即本次发行的股票数量不超过335,035,925股（含本数）。
根据《发行方案》，本次发行股票数量由募集说明书中的不超过“335,035,925股（即不超过发行前总股本的30%）”调整为“不超过100,000,000股”。因此，本次向特定对象发行股票数量根据募集资金上限181,000.00万元除以发行底价10.71元/股，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，计算得发行股数不超过169,000,933股，同时本次发行股票数量不超过100,000,000股，两者孰低为100,000,000股，因此本次向特定对象发行股票数量不超过100,000,000股（含本数）。
本次向特定对象发行股票的最终数量为100,000,000股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。
（五）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2024年3月29日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即10.71元/股。
公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.83元/股，发行价格与发行底价的比率为110.46%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的《发行方案》。
（六）限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定及《公司章程》的相关规定执行。
（七）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的A股股票将在上交所上市交易。
（八）募集资金总额和发行费用
本次发行募集资金总额为1,183,000,000.00元，扣除发行费用19,816,789.70元（不含增值税）后，募集资金净额为1,163,183,210.30元。
（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2024年4月10日出具了容诚验字[2024]518Z0043号《验资报告》。根据该报告，截至2024年4月9日，保荐人（联席主承销商）指定获配投资者缴存款的账户收到继峰股份向特定对象发行股票申购资金总额为人民币1,183,000,000.00元。
2024年4月10日，中金公司将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2024年4月11日出具了容诚验字[2024]518Z0045号《验资报告》。根据该报告，发行人本次发行募集资金总额为人民币1,183,000,000.00元，扣除不含增值税的发行费用后募集资金净额为人民币1,163,183,210.30元，发行人因向特定对象发行A股而增加的注册资本及股本总额为人民币100,000,000.00元，增加资本公积人民币1,063,183,210.30元。
本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规规定。
（十）募集资金专用账户设立和募集资金监管协议签署情况
公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管
理和使用，并将根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、联席保荐人签订募集资金监管协议。
（十一）新增股份登记托管情况
2024年4月19日，公司本次发行新增的100,000,000股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（十二）发行对象情况
1、发行对象基本情况
（1）兴证全球基金管理有限公司
| 企业名称 | 兴证全球基金管理有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
注册地址
| 注册地址 | 上海市金陵东路368号 |
注册资本
| 注册资本 | 15,000万元人民币 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区芳甸路28-29楼 |
法定代表人
| 法定代表人 | 杨华辉 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 913100007550077618 |
经营范围
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 32,206,255 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
（2）广发基金管理有限公司
| 企业名称 | 广发基金管理有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册地址
| 注册地址 | 广东省珠海市横琴新区环岛东路3018号2608室 |
注册资本
| 注册资本 | 14,097.8万元人民币 |
| 主要办公地点 | 广州市海珠区琶洲大道东1号保利国际广场南塔33楼 |
法定代表人
| 法定代表人 | 孙树明 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 914400007528923126 |
经营范围
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 26,204,564 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
（3）安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙） |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所
| 主要经营场所 | 安徽省蚌埠市禹会区红旗一路592号秀水新村（二村）14号楼社区用房 |
出资额
| 出资额 | 500,000万元人民币 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 方正和生投资有限责任公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91340304MA2U7E5J14 |
经营范围
| 经营范围 | 股权投资、投资管理及投资咨询。（以上无前置许可项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 8,791,208 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
（4）安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙） |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所
| 主要经营场所 | 安徽省淮北市烈山区青龙山产业园陶博路三号双创服务中心416室 |
出资额
| 出资额 | 200,000万元人民币 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91340604MA2TJCKW2L |
经营范围
| 经营范围 | 股权投资、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批 |
准后方可开展经营活动）获配数量（股）
| 获配数量（股） | 6,762,468 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
（5）天安人寿保险股份有限公司
| 企业名称 | 天安人寿保险股份有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
注册地址
| 注册地址 | 北京市石景山区古城南街9号院1号楼19层1906 |
注册资本
| 注册资本 | 1,450,000万元人民币 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区东三环中路1号北京环球金融中心办公楼东楼4层（10-12单元）、6层、7层（7-14单元） |
法定代表人
| 法定代表人 | 李源 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 911100006074251442 |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 5,917,159 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
（6）诺德基金管理有限公司
| 企业名称 | 诺德基金管理有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册地址
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
注册资本
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
法定代表人
| 法定代表人 | 潘福祥 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
经营范围
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三） |
经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】获配数量（股）
| 获配数量（股） | 5,832,633 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
（7）华夏基金管理有限公司
| 企业名称 | 华夏基金管理有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
注册地址
| 注册地址 | 北京市顺义区安庆大街甲3号院 |
注册资本
| 注册资本 | 23,800万元人民币 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 北京市西城区月坛南街一号院七号楼11层 |
法定代表人
| 法定代表人 | 张佑君 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 911100006336940653 |
经营范围
| 经营范围 | （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 5,494,505 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
（8）铜陵和生产业发展基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 铜陵和生产业发展基金合伙企业（有限合伙） |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所
| 主要经营场所 | 安徽省铜陵市经济开发区翠湖三路西段399号 |
出资额
| 出资额 | 60,000万元人民币 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 方正和生投资有限责任公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91340700MA2WWNK712 |
经营范围
| 经营范围 | 项目投资,投资管理,投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 |
可开展经营活动）获配数量（股）
| 获配数量（股） | 4,395,604 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
（9）富国基金管理有限公司
| 企业名称 | 富国基金管理有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
注册地址
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1196号世纪汇办公楼二座27-30层 |
注册资本
| 注册资本 | 52,000万元人民币 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1196号世纪汇办公楼二座27-30层 |
法定代表人
| 法定代表人 | 裴长江 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91310000710924515X |
经营范围
| 经营范围 | 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 4,395,604 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
2、发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
3、发行对象的认购资金来源
经核查，本次发行的9家认购对象均承诺本次认购不存在继峰股份及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、联席主承销商向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。
（十三）保荐人（联席主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见保荐人（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和保荐人（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
（十四）联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
联席主承销商中信建投证券认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对
象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
（十五）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京国枫律师事务所认为：
“发行人本次发行已取得了必要的批准与授权，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。”
第二节 本次新增股票上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年4月19日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：继峰股份
证券代码：603997
上市地点及上市板块：上交所主板
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、新增股份的限售安排
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定及《公司章程》的相关规定执行。
第三节 股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前后股份变动情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
| 项目 | 本次发行前（截至2024年3月31日） | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
有限售流通股
| 有限售流通股 | - | - | 100,000,000 | 7.90% |
无限售流通股
| 无限售流通股 | 1,166,076,241 | 100.00% | 1,166,076,241 | 92.10% |
合计
| 合计 | 1,166,076,241 | 100.00% | 1,266,076,241 | 100.00% |
（二）本次发行前上市公司前十大股东持股情况
本次发行完成前，截至2024年3月31日，发行人前十大股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） | 股东性质 |
| 1 | 宁波继弘控股集团有限公司 | 269,256,597 | 23.09 | 0 | 境内非国有法人 |
| 2 | 东证融通投资管理有限公司－宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙） | 204,904,479 | 17.57 | 0 | 其他 |
| 3 | WING SING INTERNATIONAL CO., LTD. | 146,880,000 | 12.60 | 0 | 境外法人 |
| 4 | 全国社保基金一一五组合 | 15,500,000 | 1.33 | 0 | 其他 |
| 5 | 基本养老保险基金八零五组合 | 15,490,300 | 1.33 | 0 | 其他 |
| 6 | 中国银行股份有限公司－鹏华汇智优选混合型证券投资基金 | 14,662,355 | 1.26 | 0 | 其他 |
| 7 | 基本养老保险基金二一零五组合 | 12,778,243 | 1.10 | 0 | 其他 |
| 8 | 中国银行股份有限公司－广发优企精选灵活配置混合型证券投资基金 | 11,898,500 | 1.02 | 0 | 其他 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） | 股东性质 |
| 9 | 中国农业银行股份有限公司－国泰智能汽车股票型证券投资基金 | 11,764,496 | 1.01 | 0 | 其他 |
| 10 | 交通银行股份有限公司－富国消费主题混合型证券投资基金 | 10,772,450 | 0.92 | 0 | 其他 |
| 合计 | 713,907,420 | 61.23 | 0 | - | |
（三）本次发行后上市公司前十大股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和股东名册，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） | 股东性质 |
| 1 | 宁波继弘控股集团有限公司 | 269,256,597 | 21.27 | 0 | 境内非国有法人 |
| 2 | 东证融通投资管理有限公司－宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙） | 204,904,479 | 16.18 | 0 | 其他 |
| 3 | WING SING INTERNATIONAL CO., LTD. | 146,880,000 | 11.60 | 0 | 境外法人 |
| 4 | 全国社保基金一一五组合 | 27,756,974 | 2.19 | 12,256,974 | 其他 |
| 5 | 基本养老保险基金八零五组合 | 19,613,188 | 1.55 | 3,803,888 | 其他 |
| 6 | 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 18,943,702 | 1.50 | 10,143,702 | 其他 |
| 7 | 中国银行股份有限公司－鹏华汇智优选混合型证券投资基金 | 14,662,355 | 1.16 | 0 | 其他 |
| 8 | 招商银行股份有限公司－兴全合泰混合型证券投资基金 | 13,303,340 | 1.05 | 5,118,343 | 其他 |
| 9 | 基本养老保险基金二一零五组合 | 13,185,943 | 1.04 | 0 | 其他 |
| 10 | 交通银行股份有限公司－富国消费主题混合型证券投资基金 | 12,816,974 | 1.01 | 1,437,024 | 其他 |
| 合计 | 741,323,552 | 58.55 | 32,759,931 | - | |
二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。
三、本次发行对主要财务指标的影响
以2022年度、2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2022年12月31日、2023年9月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 发行前 | 发行后 | 发行前 | 发行后 | |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.12 | -1.27 | -1.12 |
归属于上市公司股东的
每股净资产（元/股）
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.41 | 4.02 | 3.09 | 3.65 |
注1：发行前基本每股收益数据来自于公司定期报告，发行前归属于上市公司股东的每股净资产按照当期末归属于上市公司股东的净资产除以当期末总股本计算；注2：发行后基本每股收益分别按照2022年度、2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；
注3：发行后归属于上市公司股东的每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年9月30日归属于上市公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；
注4：2023年1-9月每股收益未年化。
四、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
资产总额
| 资产总额 | 1,675,305.64 | 1,545,353.97 | 1,620,914.27 | 1,732,582.23 |
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
负债总额
| 负债总额 | 1,245,793.85 | 1,167,837.97 | 1,121,061.98 | 1,275,870.91 |
股东权益
| 股东权益 | 429,511.79 | 377,516.00 | 499,852.30 | 456,711.32 |
归属于母公司股东的权益
| 归属于母公司股东的权益 | 392,617.10 | 345,549.92 | 464,481.75 | 426,944.60 |
注：2020年度、2021年度及2022年度财务报告已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
营业收入
| 营业收入 | 1,593,901.77 | 1,796,680.19 | 1,683,199.08 | 1,573,274.96 |
营业利润
| 营业利润 | 22,060.91 | -144,420.34 | 17,079.71 | -33,136.97 |
利润总额
| 利润总额 | 22,352.43 | -143,482.64 | 19,336.23 | -33,778.09 |
净利润
| 净利润 | 16,139.37 | -146,277.90 | 12,581.51 | -34,048.35 |
归属于母公司股东的净利润
| 归属于母公司股东的净利润 | 15,417.56 | -141,737.72 | 12,637.05 | -25,823.14 |
注：2020年度、2021年度及2022年度财务报告已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 99,453.27 | 105,236.65 | 71,891.07 | 80,993.49 |
投资活动产生的现金流量净额
| 投资活动产生的现金流量净额 | -64,861.56 | -82,390.14 | -58,768.95 | -77,180.43 |
筹资活动产生的现金流量净额
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -55,907.95 | -39,803.25 | -4,009.21 | -64,421.32 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 6,950.08 | -7,360.42 | -11,443.29 | 4,566.50 |
现金及现金等价物净增加额
| 现金及现金等价物净增加额 | -14,366.15 | -24,317.16 | -2,330.38 | -56,041.76 |
注：2020年度、2021年度及2022年度财务报告已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
（四）主要财务指标
| 项目 | 2023年1-9月/ 2023年9月30日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | |
| 流动比率（倍） | 0.91 | 1.00 | 1.07 | 0.97 | |
| 速动比率（倍） | 0.69 | 0.73 | 0.79 | 0.75 | |
| 资产负债率（母公司报表） | 31.67% | 32.69% | 26.05% | 29.47% | |
| 资产负债率（合并报表） | 74.36% | 75.57% | 69.16% | 73.64% | |
| 应收账款周转率（次） | 5.10 | 7.26 | 7.24 | 7.03 | |
| 存货周转率（次） | 7.40 | 8.79 | 8.94 | 8.01 | |
| 每股净资产（元） | 3.41 | 3.09 | 4.15 | 4.18 | |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | 0.86 | 0.94 | 0.64 | 0.79 | |
| 每股现金流量（元） | -0.12 | -0.22 | -0.02 | -0.55 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本每股收益 | 0.14 | -1.27 | 0.12 | -0.26 |
| 稀释每股收益 | 0.14 | -1.27 | 0.12 | -0.17 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） | 全面摊薄 | 3.93 | -41.02 | 2.72 | -6.05 |
| 加权平均 | 4.23 | -36.24 | 2.87 | -5.88 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本每股收益 | 0.15 | -1.26 | 0.09 | -0.18 |
| 稀释每股收益 | 0.15 | -1.26 | 0.09 | -0.11 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 全面摊薄 | 4.39 | -40.77 | 2.13 | -4.33 |
| 加权平均 | 4.74 | -36.03 | 2.25 | -4.21 | |
注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益注2：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本
2023年1-9月应收账款周转率和存货周转率未经年化处理注3：2020年度、2021年度及2022年度财务报告已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
（五）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日，公司的资产总额分别为1,732,582.23万元、1,620,914.27万元、1,545,353.97万元和1,675,305.64万元，流动资产占总资产的比例分别为38.67%、40.19%、44.50%和46.71%，占比有所提升，主要系随着公司经营规模扩大，销售规模和产销量有所增加，导致应收账款和存货规模增长所致。
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日，公司负债主要由流动负债构成，规模分别为689,757.53万元、606,916.07万元、688,437.74万元和861,503.84万元，流动负债占总负债的比重分别为54.06%、54.14%、
58.95%和69.15%，符合公司的业务特点。
2、偿债能力分析
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日，公司流动比率分别为0.97、1.07、1.00和0.91，速动比率分别为0.75、0.79、0.73和0.69，合并口径资产负债率分别为73.64%、69.16%、75.57%和74.36%，资产负债率较高主要系有息负债规模较大。但公司经营状况良好、融资渠道通畅，偿债风险可控。
3、盈利能力分析
2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，公司营业收入分别为1,573,274.96万元、1,683,199.08万元、1,796,680.19万元和1,593,901.77万元，营业收入持续增长。其中，2023年1-9月，随着全球主要汽车市场需求的复苏，公司积极开拓市场，各类产品均实现了良好的销量表现，营业收入同比增长22.28%。
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司毛利率分别为13.57%、
14.14%、13.09%和14.51%，整体呈现波动上升趋势。公司期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用，2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公
司期间费用占营业收入的比例分别为14.43%、12.86%、12.28%和13.15%，期间费用率相对稳定。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司分别实现归属于母公司所有者的净利润-25,823.14万元、12,637.05万元、-141,737.72万元及15,417.56万元。2020年，公司业绩亏损主要是受到全球经济下行及对格拉默进行重组的影响。2022年，公司出现较大亏损主要系计提了大额长期资产（含商誉）减值，此外，俄乌战争导致能源成本增加、拓展新兴业务带来较高的管理及研发投入、美洲地区紧急运费、原材料价格高位运行等亦对公司经营业绩造成了一定影响。2023年以来，随着外部扰动因素的逐步减退，公司盈利情况显著改善。
第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（联席主承销商）
| 名称 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 法定代表人 | 陈亮 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 电话 | 010-65051166 |
| 传真 | 010-65051156 |
| 保荐代表人 | 谢晶欣、孙靖譞 |
| 项目协办人 | 李凌云 |
| 项目组成员 | 王朱彦、邓玉婷、钟思远、董立起、刘钰麒 |
二、联席主承销商
| 名称 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 王常青 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦 |
| 电话 | 010-56052566 |
| 传真 | 010-56160130 |
| 项目组成员 | 王赛、刘思成、潘可、贾哲、宋双喜 |
三、发行人律师
| 名称 | 北京国枫律师事务所 |
| 机构负责人 | 张利国 |
| 办公地址 | 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 |
| 电话 | 010-88004488 |
| 传真 | 010-66090016 |
| 经办律师 | 胡琪、董一平 |
四、审计机构及验资机构
| 名称 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 机构负责人 | 肖厚发 |
| 办公地址 | 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-35 |
| 电话 | 010-66001391 |
| 传真 | 010-66001392 |
| 签字注册会计师 | 邬晓磊、王子强、王连强 |
第五节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与中金公司签署了保荐与承销协议。中金公司指定谢晶欣、孙靖譞担任公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。谢晶欣：于2014年取得保荐代表人资格，曾经担任聚辰股份（688123）科创板IPO项目、神州细胞（688520）科创板IPO项目、美凯龙（601828）主板IPO项目、美凯龙（601828）2020年主板非公开发行项目、东方雨虹（002271）主板非公开发行项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。孙靖譞：于2020年取得保荐代表人资格，曾经担任赛力斯（曾用证券简称“小康股份”,601127）2022年主板非公开发行项目、赛力斯（曾用证券简称“小康股份”,601127）2020年主板非公开发行项目、香山股份（002870）主板非公开发行项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
二、保荐人对本次股票上市的推荐意见
保荐人认为，发行人本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在上交所主板上市的条件。保荐人同意推荐发行人本次发行的股票在上交所主板上市。
第六节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。发行人、保荐人承诺，发行人不存在影响本次发行上市的重大事项。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册的批复文件；
（二）保荐人（联席主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）发行人律师出具的本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）验资机构出具的验资报告；
（七）上交所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在工作日上午9:00至11:00，下午3:00至5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）宁波继峰汽车零部件股份有限公司
地址：浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路17号
电话：0574-86163701
传真：0574-86813075
（二）中国国际金融股份有限公司
地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
（三）中信建投证券股份有限公司
地址： 北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦电话：010-56052566传真：010-56160130
（以下无正文）
（本页无正文，为《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）
发行人：宁波继峰汽车零部件股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）
保荐人（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股
股票上市公告书》之盖章页）
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
年 月 日