证券代码：688786 证券简称：悦安新材 公告编号：2024-010
江西悦安新材料股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及
修订公司内部管理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月20日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订公司内部管理制度的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。具体情况如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《江西悦安新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，主要修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十四条 经依法批准和登记，公司经营范围： 研发、生产和销售羰基铁粉、氧、氮（凭有效安全生产许可证经营）；液氧、氧气、液氮、氮气、氢气、液氩、氩气、二氧化碳零售（凭有效危险化学品经营许可证经营）；研发、生产和销售钴粉、镍粉、粉末冶金粉体材料、注射成型粉体材料、电池粉体材料、磁性粉体材料、无 | 第十四条 经依法批准和登记，公司经营范围： 一般项目：金属材料制造；金属材料销售；铁合金冶炼；钢、铁冶炼；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；新材料技术研发；磁性材料生产；磁性材料销售；软磁复合材料销售；高性能有色金属 |
| 机粉体材料、磁环、粉末冶金合金件、纳米材料(纳米碳管、石墨烯)及其复合材料、微波吸收剂、吸收胶片、吸波涂料；通用设备制造(不含特种设备)；机械设备销售；机械零件、零部件加工；医用气体、食品添加剂、食品级氮气生产和销售；移动式压力容器/气瓶充装；建筑安装、装饰工程设计和施工；住房租赁；非居住房地产租赁；新材料技术研发，电子专用材料制造，稀土功能材料销售；稀有稀土金属冶炼，有色金属合金制造，有色金属合金销售；新型金属功能材料销售；电子专用材料制造，电子专用材料研发，电子专用材料销售，电子元器件制造，电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 及合金材料销售；高品质特种钢铁材料销售；3D打印基础材料销售；新型金属功能材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；稀有稀土金属冶炼；稀土功能材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；机械设备销售；机械零件、零部件加工；黑色金属铸造；金属结构销售；住房租赁；非居住房地产租赁；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；温室气体排放控制装备制造；温室气体排放控制装备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展（除人体干 |
| 细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；食品添加剂生产；建设工程设计；建设工程施工；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||
| 2 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。 |
| 3 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持 |
| 续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）股利分配形式、优先顺序公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。 …… （四）现金分红的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：...... （五）利润分配决策机制及程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 | 续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。 （二）股利分配形式、优先顺序公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司现金股利政策目标为剩余股利。 当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配： ① 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； ② 当年末资产负债率高于 70%； ③ 当年经营性现金流为负； ④ 其他不利于公司日常经营的情况。 …… （四）现金分红的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公 |
| 议。 2、股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 3、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 （六）未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 （七）公司利润分配政策的变更公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划 | 司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：...... （五）利润分配决策机制及程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 2、股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 3、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 （六）未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排 |
| 及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过...... | 公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 （七）公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过...... |
| 4 | 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、信函、公告、传真、电话或电子邮件等方式进行。 | 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告等方式进行。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、数字格式、援引条款序号按修订内容相应调整，请参见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露的《公司章程》。本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理变更登记、章程备案等具体事宜，上述变更最终以登记机关核准的结果为准。
二、内部管理制度修订情况
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件要求以及结合本次《公司章程》的修订情况，公司拟修订和实施《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会技术委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《信息披露管理制度》《会计师事务所选聘制度》《投资者关系管理制度》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《董事会秘书工作细则》《商誉减值测试内部控制制度》《会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正管理制度》《反贿赂反腐败反舞弊与举报管理制度》。
其中《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》《投资者关系管理制度》《会计师事务所选聘制度》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》尚需提交股东大会审议通过后方可实施，其余制度经公司第二届董事会第十六次会议审议通过之日起生效并实施。修订后的《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》等文件将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告
江西悦安新材料股份有限公司董事会
2024年4月23日