江西悦安新材料股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则第一条 为规范江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《江西悦安新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿、独立交易”原则，根据关联交易类型选用适合公司的定价方法；
（三）关联人如享有股东大会表决权，应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避，也不得代理其他董事行使表决权；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问；
（六）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第二章 关联交易管理的组织机构
第三条 公司董事会秘书负责协调公司的关联交易事项，包括关联人的分析确认和信息披露工作。
第四条 公司财务部负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作。
第五条 公司财务部负责关联交易合规审查工作。
第三章 关联人与关联交易第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产经营管理机构控制的，不仅因此形成关联关系；但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对本公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第七条或者第八条规定的情形之一；
（二）在过去12个月内，曾经具有本制度第七条或者第八条规定的情形之一。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十一条 本制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与上述列示的关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）销售产品、商品；
（十二）提供或者接受劳务；
（十三）委托或者受托销售；
（十四）在关联人的财务公司存贷款；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第四章 关联交易的审议程序和披露
第十二条 公司拟进行的关联交易由公司相关业务部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据等事项做出详细说明。
第十三条 公司根据关联交易事项的交易金额大小和性质不同分别履行下列审议程序：
（一）董事会授权总经理批准董事会审批权限以下的关联交易。
（二）公司董事会审议批准以下关联交易：
1、公司及控股子公司与关联自然人达成的总额在30万元以上、低于600万元的关联交易；
2、公司及控股子公司与关联法人发生的成交总额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，且超过300万元的交易。
公司达到披露标准的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，达到股东大会审议批准权限的须提交股东大会审议批准。
（三）公司股东大会审议批准以下关联交易：
1、公司及控股子公司与关联自然人达成的总额在600万元以上的关联交易；
2、公司及控股子公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3,000万元的交易。
公司拟与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产1%以上，且超过3,000万元的交易，董事会可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，并提交股东大会审议。
对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过提交股东大会审议。
第十五条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、相关监管机构或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会及相关监管机构认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十二条、第十三条的规定。
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以本公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额；公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以本公司拟放弃增资权或优先受让权所对应公司的最近一期末全部净资产为交易金额。
公司出资额达到第十三条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十二条、第十三条规定
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（三）与其合并报表范围内的控股子公司发生的或上述控股子公司之间发生的关联交易。
第五章 关联交易的定价
第二十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十三条 公司按照前条（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。第二十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 日常关联交易决策程序的特别规定
第二十五条 第十一条第(二)项、第（五）项、第（六）项、第（十一）项至第（十五）项交易及与公司日常经营有关的其他交易为公司的日常关联交易。
公司与关联人进行日常关联交易应视具体情况分别履行相应的决策程序。
第二十六条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第二十七条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议。
第二十八条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第二十九条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当包括的重要条款。
第三十条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序。
第七章 附 则第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、行政法规和中国证监会另有规定的从其规定。
第三十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。
江西悦安新材料股份有限公司
2024年4月20日