证券代码：002111 证券简称：威海广泰 公告编号：2024-017债券代码：127095 债券简称：广泰转债
威海广泰空港设备股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2024年4月10日以电子邮件、电话等方式发出通知。
2、会议于2024年4月20日在山东省威海市环翠区黄河街16号三楼会议室召开。
3、会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
4、会议由董事长李文轩先生主持，公司3名监事收悉全套会议资料。
5、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度总经理工作报告》。
2、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度董事会工作报告》。
《2023年度董事会工作报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年年度报告及其摘要》。
年报全文及摘要内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要详见《证券时报》、《中国证券报》刊登的公司年报摘要公告（公告编号：2024-019）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
4、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》。《2023年度财务决算报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交股东大会审议通过。
5、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度利润分配预案》。
具体内容详见2024年4月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-020）。
2024年4月20日，公司召开第七届董事会第二次独立董事专门会议，对《2023年度利润分配预案》进行了审核，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《第七届董事会第二次独立董事专门会议审核意见》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
6、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》。
《2023年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以1票赞成，0票反对，0票弃权，审议了《关于2023年度董事、监事、高管人员报酬的议案》。
按照绩效考核机制核算，公司支付给董事、监事及高级管理人员2023年的薪酬总额为671.97万元。
出于谨慎原则，关联董事李光太、李文轩、李永奇、李耀忠、焦兴旺、于洪林对本议案回避表决。出席会议的非关联董事不足3人，故该议案直接提交公司股东大会审议。
8、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
具体内容详见2024年4月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2023-021）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
9、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
具体内容详见2024年4月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-022）。
10、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。
具体内容详见2024年4月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-023）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
11、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
具体内容详见2024年4月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-024）。
12、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》。
根据公司的发展规划及资金需求计划情况，计划未来一年公司及合并报表范围内子公司向银行或其他金融机构申请综合授信（包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、进口开证、贸易融资、押汇、保函、信用证等融资业务）额度不超过45亿元人民币，其中向银行申请授信融资额度不超过43亿元，向金融机构申请授信融资额度不超过2亿元，具体授信融资情况详见下表：
1、向银行申请授信融资额度
| 银 行 名 称 | 2024年拟授信（不超过）额度（万元） | 截止2023年12月31日 信贷余额（万元） |
| 交通银行 | 25,000 | 8,430 |
| 威海市商业银行 | 25,000 | 3,000 |
| 中国建设银行 | 31,000 | 11,257 |
| 兴业银行 | 36,000 | 4,253 |
| 中国工商银行 | 15,700 | 9,750 |
| 中国银行 | 28,300 | 8,847 |
| 中信银行 | 12,000 | 3,900 |
| 招商银行 | 26,000 | 9,395 |
| 浦发银行 | 40,000 | 29,487 |
| 光大银行 | 22,000 | 1,900 |
| 汇丰银行 | 16,000 | 3,000 |
| 邮政储蓄银行 | 10,000 | 3,000 |
| 烟台银行 | 10,000 | 0 |
| 恒丰银行 | 15,000 | 0 |
| 青岛银行 | 10,000 | 0 |
| 民生银行 | 35,000 | 8,600 |
| 齐鲁银行 | 5,000 | 0 |
| 山东威海农商银行 | 3,000 | 0 |
| 平安银行 | 30,000 | 0 |
| 北京银行 | 20,000 | 10,605 |
| 宁波银行 | 10,000 | 0 |
| 广发银行 | 2,650 | 0 |
| 其他银行 | 2,350 | 0 |
| 合计 | 430,000 | 115,424 |
2、向金融机构申请授信融资额度
| 金融机构名称 | 授信（不超过）额度（万元） | 截止2023年12月31日信贷余额 |
| 平安国际融资租赁有限公司 | 10,000 | 0 |
| 其他金融机构 | 10,000 | 0 |
| 合 计 | 20,000 | 0 |
以上授信计划是公司及子公司与金融机构或非金融机构初步协商后制订的预案，相关协议尚未签署。授信的具体期限和金额依据公司实际需要及各银行、金融机构最终协商后确定，实际授信总金额不超过上述45亿元额度。
授信条件包括但不限于保证、抵押、信用等。授信期限根据信贷银行及金融机构的要求，自签订授信协议之日起，不超过1年。公司及子公司可在授信总额度内，根据授信条件、资金需求等情况对上述银行和金融机构的授信额度进行调剂使用，也可视具体情况调整、新增授信银行或金融机构。提请股东大会授权公司董事长选择相应机构并签署相应的协议文件。本议案尚需提交股东大会审议通过。
13、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于合并报表范围内母子公司担保的议案》。
具体内容详见2024年4月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于合并报表范围内母子公司担保的公告》（公告编号：2024-025）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
14、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年中期分红安排的议案》。
具体内容详见2024年4月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年中期分红安排的公告》（公告编号：2024-026）。
2024年4月20日，公司召开第七届董事会第二次独立董事专门会议，对《关于2024年中期分红安排的议案》进行了审核，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《第七届董事会第二次独立董事专门会议审核意见》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
15、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
《公司章程》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。具体修订情况详见附件1：《威海广泰空港设备股份有限公司章程》修订对照表。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
16、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
《独立董事工作制度》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交股东大会审议通过。
17、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<独立董事专门会议工作制度>的议案》。
《独立董事专门会议工作制度》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》。
《董事会专门委员会实施细则》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
19、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更审计委员会委员的议案》。
审计委员会由李耀忠、李光太、姜大鹏、李永奇、焦兴旺五位委员组成，李耀忠担任主任委员（召集人）。
20、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》。
公司董事会提名尚羽先生、李建军先生为公司第七届董事会董事候选人。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司第七届董事会董事成员选举将采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决。任期自公司2023年度股东大会通过之日起至第七届董事会届满之日止。
具体内容详见2024年4月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事变更的公告》（公告编号：2024-027）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
21、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更战略委员会委员的议案》。
战略委员会委员由李光太、李文轩、李永奇、李耀忠、焦兴旺五位委员组成，
李文轩担任主任委员（召集人）。
22、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。
同意聘任于洪林先生为公司副总经理，于洪林先生简历详见附件2。
23、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。
具体内容详见2024年4月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-028）。
独立董事李永奇、李耀忠、焦兴旺分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并将在公司2023年度股东大会上进行述职。
三、备查文件
1、第七届董事会第二十四次会议决议；
2、第七届董事会第二次独立董事专门会议审核意见。
特此公告。
威海广泰空港设备股份有限公司董事会
2024年4月23日
附件1：《威海广泰空港设备股份有限公司章程》修订对照表
| 变更前 | 变更后 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事向董事会提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提案的方式提出非独立董事候选人、股东担任的监事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）董事候选人、股东担任的监事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并应当充分了解被提名人的教育背景、工作经历、兼职等个人情况，与公司或其控股股东及实际控制人 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提案的方式提出非独立董事候选人、股东担任的监事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 是否存在关联关系，持有公司股份的数量，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；对于独立董事候选人，提名人还应同时对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东大会召开前披露董事候选人、股东担任的监事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （三）董事候选人、股东担任的监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、股东担任的监事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关规定公布上述内容。 （四）公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （五）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，公司选举两名及以上董事或监事时应实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | （二）董事候选人、股东担任的监事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并应当充分了解被提名人的教育背景、工作经历、兼职等个人情况，与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，持有公司股份的数量，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；对于独立董事候选人，提名人还应同时对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。公司应在股东大会召开前披露董事候选人、股东担任的监事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （三）董事、监事、高级管理人员候选人简历中，应当包括下列内容： 1、教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； 2、是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； 3、持有本公司股票的情况； 4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； 5、是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； 6、深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。 （四）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 （五）董事候选人、股东担任的监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第九十九条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。独立董事提交书面辞职报告时，还应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、交易所、公司章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益。 | 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。公司制定《独立董事工作细则》，规定独立董事的任职条件、选举、聘任、履职要求、职务解除等有关事项。 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则、本章程和《独立董事工作细则》的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关 |
| 注中小股东的合法权益不受损害。 | |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；公司对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；公司对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； |
| （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会。专门委员会向董事会报告工作并对董事会负责，依照本章程和董事会授权规定履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 审计委员会委员由5名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中应至少包括3名独立董事，并且委员中至少有1名独立董事为专业会计人士。审计委员会设召集人1名，由会计专业独立董事委员担任。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要职责权限包括： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）提议聘请或更换外部审计机构，并对外部审计机构的工作进行评价； （三）审议内部审计部门提交的工作计划和报告等； （四）协调内部审计与外部审计单位之间的关系； （五）审核公司的定期报告及临时报告等财务信息及其披露； （六）审查公司内部控制制度执行情况并进行有效性评价； （七）监督及评估内部审计部门的工作； （八）督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告； （九）公司董事会授予的其他事宜。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； |
| （2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （六）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。 董事会负责制定公司《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》规定，规范专门委员会的运作。 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 | |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 (一) 董事会审议批准下列公司所发生的重大交易(公司受赠现金资产、对外担保、关联交易、提供财务资助、对外捐赠除外)： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 50%；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，董事会审议后还应当提交股东大会审议批准； 上述交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例低于 50%，或绝对金额在 5000 万元以下； 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 (一) 董事会审议批准下列公司所发生的重大交易(公司受赠现金资产、对外担保、关联交易、提供财务资助、对外捐赠除外)： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 50%；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，董事会审议后还应当提交股东大会审议批准； 上述交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例低于 50%，或绝对金额在 5000 万元以下； 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资 |
| 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，董事会审议后还应当提交股东大会审议批准； 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例低于50%，或绝对金额在5000万元以下； 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，董事会审议后还应当提交股东大会审议批准； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 50%，或绝对金额在 500 万元以下； 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，董事会审议后还应当提交股东大会审议批准； 5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的比例低于 50%，或绝对金额在 5000 万元以下； 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，董事会审议后还应当提交股东大会审议批准； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 50%，或绝对金额在 500 万元以下； 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，董事会审议后还应当提交股东大会审议批准； 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 | 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，董事会审议后还应当提交股东大会审议批准； 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例低于50%，或绝对金额在5000万元以下； 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，董事会审议后还应当提交股东大会审议批准； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 50%，或绝对金额在 500 万元以下； 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，董事会审议后还应当提交股东大会审议批准； 5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的比例低于 50%，或绝对金额在 5000 万元以下； 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，董事会审议后还应当提交股东大会审议批准； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 50%，或绝对金额在 500 万元以下； 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，董事会审议后还应当提交股东大会审议批准； 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 |
| (二)本条所称“交易”包括以下事项： 1、购买和出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)； 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； 3、提供财务资助（含委托贷款等） ； 4、提供担保（含对控股子公司担保等） ； 5、租入或租出资产； 6、委托或受托管理资产和业务； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、转让或者受让研发项目； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、相关监管机构认定的其他交易。 (三)关联交易的决策权限 公司拟与关联人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的交易累计金额)低于 3000 万元，或虽然超过 3000 万元但占公司最近经审计净资产绝对值低于 5%的，由公司董事会做出决议批准后方可实施。 公司拟与关联人达成的关联交易总额达 3000 万元且占公司最近经审计净资产绝对值的 5%以上的，此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施。 关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计发生额为计算标准。 (四)公司提供财务资助的决策权限 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决 | (二)本条所称“交易”包括以下事项： 1、购买和出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)； 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； 3、提供财务资助（含委托贷款等） ； 4、提供担保（含对控股子公司担保等） ； 5、租入或租出资产； 6、委托或受托管理资产和业务； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、转让或者受让研发项目； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、相关监管机构认定的其他交易。 (三)关联交易的决策权限 公司拟与关联人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的交易累计金额)低于 3000 万元，或虽然超过 3000 万元但占公司最近经审计净资产绝对值低于 5%的，由公司董事会做出决议批准后方可实施。 公司拟与关联人达成的关联交易总额达 3000 万元且占公司最近经审计净资产绝对值的 5%以上的，此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施。 关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计发生额为计算标准。 (四)公司提供财务资助的决策权限 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决 |
| 议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议， 证券交易所另有规定的除外： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 4、监管部门、证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 本条款未尽事宜，按照法律法规、中国证监会及深圳证券交易所、及公司相关规章制度的有关规定执行。 | 议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议， 证券交易所另有规定的除外： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 4、监管部门、证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 (五)下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 1、应当披露的关联交易； 2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 3、公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 (六)下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘上市公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 本条款未尽事宜，按照法律法规、中国证监会及深圳证券交易所、及公司相关规章制度的有关规定执行。 | |
| 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 独立董事发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。 |
| 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 |
| 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | |
| 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理2至7名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 | 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理2至7名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者董事会根据年度股东大会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司利润分配方案决策程序为： （一）公司董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划、外部融资环境等因素提出每年利润分配预案，预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 | 第一百五十六条 公司利润分配方案决策程序为： （一）公司董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划、外部融资环境等因素提出每年利润分配预案，预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 |
| 序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见； （四）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见； （五）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利； （六）公司如因外部经营环境发生重大变化，或根据自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，确实需要调整或者变更公司利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。 （七）董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。 （八）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 | （三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （四）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （五）独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 （六）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。 （七）公司如因外部经营环境发生重大变化，或根据自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，确实需要调整或者变更公司利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后由董事会做出决议，监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表 |
| 决权的2/3以上通过。公司同时提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。 （八）董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。 （九）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因。 | |
| 第一百五十七条 利润分配政策： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。 （三）利润分配的期间间隔：公司原则在每一会计年度结束后实施年度利润分配，也可以根据公司的盈利及资金需求状况进行中期利润分配。 （四）发放股票股利的条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。 现金分红政策： 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。 | 第一百五十七条 利润分配政策： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。 （三）利润分配的期间间隔：公司原则在每一会计年度结束后实施年度利润分配，也可以根据公司的盈利及资金需求状况进行中期利润分配。 （四）发放股票股利的条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。 现金分红政策： 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。 |
| （一）公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 4、实施现金利润分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。 （二）现金分红比例 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （三）现金分红的充分披露 1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明； 2、若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对不实施现金利润分配的原因、未分配利润留存公司的用途进行说明，并在定期报告中披露；留存的未分配利润主要用于公司的生产经营，以确保公司的可持续发展；独立董事 | （一）公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 4、实施现金利润分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。 （二）现金分红比例 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （三）现金分红的充分披露 1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明； 2、若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对不实施现金利润分配的原因、未分配利润留存公司的用途进行说明，并在定期报告中披露；留存的未分配利润主要用于公司的生产经营，以确保公司的可持续发展；监事会发 |
| 应当对此发表独立意见，监事会发表专项说明和意见。 （四）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 表专项说明和意见。 （四）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百五十八条 公司实行内部审计制度。审计委员会下设内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 |
| 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对是审计委员会负责，向审计委员会报告工作，并负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。 |
附件2：于洪林先生简历
于洪林，男，1969年11月出生，毕业于哈尔滨工业大学，本科学历。1994年8月至1995年12月就职于牡丹江康佳实业有限公司；1996年1月至2003年2月就职于山东黑豹股份有限公司，历任工艺科副科长、质检科副科长等职务；2003年3月进入本公司工作，历任质量部经理、生产部经理、总经理助理等职务，现任本公司董事，威海广泰特种车辆有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，山东安泰空港装备有限公司董事，威海广泰医疗科技有限公司监事。于洪林先生直接持有本公司98,000股份，通过公司第一期员工持股计划间接持有公司股份11,728股，且持有控股股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业0.03%的股权，除此之外与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在任何关联关系。于洪林先生与公司其他董事、监事无关联关系。于洪林先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于全国法院失信被执行人。