证券代码：605138 证券简称：盛泰集团 公告编号：2024-026转债代码：111009 转债简称：盛泰转债
盛泰智造集团股份有限公司关于变更公司注册资本、修订章程并办理工商变更登
记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
盛泰智造集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订章程并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、 公司变更注册资本相关情况
公司可转债“盛泰转债”于2023年5月11日进入转股期，截至2024年3月31日，因转股形成的股份数量为1,291股。根据截至2024年3月31日的“盛泰转债”转股结果，公司注册资本增加人民币1,291元，公司股份增加1,291股。
二、 修订《公司章程》并办理工商变更登记的相关情况
结合上述事项，同时为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第二条 | 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由嵊 | 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由嵊 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 州盛泰色织科技有限公司（以下简称“盛泰有限”）整体变更设立的方式设立的股份有限公司；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913306006617396382。 | 州盛泰色织科技有限公司（以下简称“盛泰有限”）通过整体变更的方式发起设立的股份有限公司；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913306006617396382。 |
| 第五条 | 公司注册资本为人民币55,556万元。 | 公司注册资本为人民币55,556.1291万元。 |
| 第十八条 | 公司股份总数为55,556万股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。 | 公司股份总数为55,556.1291万股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。 |
| 第二十二条 | 第二十二条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 | 公司因二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 公司因第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | 年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 | 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，由董事会审议通过后，须提交股东大会审议： （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； | 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保或财务资助。 公司下列对外担保行为，由董事会审议通过后，须提交股东大会审议： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二） 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三） 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五） 为资产负债率超过70%的担保对象 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| （六） 对股东、实际控制人及其关联方或其他关联方提供的担保； （七） 证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。但股东大会审议上述第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人或其他关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 | 提供担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七） 上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。但股东大会审议上述第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人或其他关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司发生下列财务资助事项，由董事会审议通过后，须提交股东大会审议： （一） 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三） 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四） 上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 |
| 第四十一条 | 公司发生的交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，由董事会审议通过后，须提交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以上； （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上， | 公司发生的交易（公司提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议通过后，须提交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以上； （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 且绝对金额超过5,000万元； （三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （六） 上海证券交易所规定的其他事项。 前款指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 本条第一款所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；以及相关法律法规认定的其他交易。 前款所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | 准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （七） 上海证券交易所规定的其他事项。 前款指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或者公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照本条第一款的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。 本条第一款所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；以及相关法律法规认定的其他交易。 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以按照法律法规的规定免于披露和履行相应程序。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第四十二条 | 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由董事会审议通过后，须提交股东大会审议： （一） 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （二） 公司为关联人提供担保； （三） 公司与关联人针对关联交易订立的书面协议中没有具体总交易金额的； （四） 证券监管部门认为应当由股东大会审议批准的关联交易。 | 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由董事会审议通过后，须提交股东大会审议： （一） 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、财务资助及上海证券交易所规定的其他情形除外）金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （二） 公司向符合上海证券交易所规定的关联参股公司提供财务资助； （三） 公司为关联人提供担保； （四） 公司与关联人针对关联交易订立的书面协议中没有具体总交易金额的； （五） 证券监管部门认为应当由股东大会审议批准的关联交易。 |
| 第四十七条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，应当取得全体独立董事过半数同意，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十条 | 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东的持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东的持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第八十三条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 董事、监事提名的方式和程序如下： （一） 董事候选人（独立董事候选人除外）的提名采取以下方式： 1、 公司董事会提名； 2、 单独持有或合并持有公司3%以上股份的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二） 独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、 公司董事会提名； 2、 公司监事会提名； 3、 单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 （三） 股东代表监事候选人的提名采取以下方式： 1、 公司监事会提名； 2、 单独持有或合并持有公司3%以上股份的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 （四） 股东提名董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、股东代表监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事、股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名股东代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大会； （五） 职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 如果股东大会选举两名及以上董事或非职工监事，股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上 | 董事、监事提名的方式和程序如下： （一） 董事候选人（独立董事候选人除外）的提名采取以下方式： 1、 公司董事会提名； 2、 单独持有或合并持有公司3%以上股份的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二） 独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、 公司董事会提名； 2、 公司监事会提名； 3、 单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 上述1-3项规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （三） 股东代表监事候选人的提名采取以下方式： 1、 公司监事会提名； 2、 单独持有或合并持有公司3%以上股份的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 （四） 股东提名董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、股东代表监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事、股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名股东代表监事的由监事会负责制作提案提交股东 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 的，应当采用累积投票制。 | 大会； （五） 职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 如果股东大会选举两名及以上董事或非职工监事，股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第九十六条 | 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； | 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| （七） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （八） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评，但法律法规另有规定的除外； （九） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定提名、选举董事的，该提名、选举无效。董事在任职期间出现前款情形的，公司依照法定程序解除其职务。 公司董事候选人在被提名时，应当对其是否具有本条规定的各类情形作出书面说明，并承诺如在其任职期间出现与其原声明不一致的本条所列情形时，在第五日内书面报告公司董事会，同时书面通知公司董事会秘书。 | 尚未届满； （七） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定提名、选举董事的，该提名、选举无效。董事在任职期间出现前款情形的，公司依照法定程序解除其职务。 公司董事候选人在被提名时，应当对其是否具有本条规定的各类情形作出书面说明，并承诺如在其任职期间出现与其原声明不一致的本条所列情形时，在第五日内书面报告公司董事会，同时书面通知公司董事会秘书。 |
| 第九十七条 | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百〇二条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 独立董事人数少于董事会成员三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇八条 | 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，全部董事由股东大会选举产生。 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，并制定相应的工作细则规定其具体工作职责及工作方式等内容。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（召集人）。审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士并担任主任委员（召集人）。 | 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，全部董事由股东大会选举产生。 董事会设立战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，并制定相应的工作细则规定其具体工作职责及工作方式等内容。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任主任委员（召集人）。审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士并担任主任委员（召集人），审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 |
| 第一百一十二条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会审议批准下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等重大事项： （一） 本章程第四十条所列须由股东大会审议批准之外的对外担保事项； （二） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的总资产10%以上； （三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会审议批准下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等重大事项： （一） 本章程第四十条所列须由股东大会审议批准之外的对外担保和财务资助事项； （二） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的总资产10%以上； （三） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 过100万元； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （七） 与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； （八） 与关联法人发生的关联交易金额在300万元以上，且交易金额占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 上述（二）至（六）项所列指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照中国证监会、证券交易所的有关规定执行，独立董事应当对重大关联交易事项发表专门意见。 上述事项达到本章程规定的须由股东大会审议的标准，董事会审议通过后，须提交股东大会审议。 | （四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （七） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （八） 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； （九） 与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且交易金额占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 上述（二）至（六）项所列指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 董事会审议对外担保和财务资助事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行，应当披露的关联交易应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 上述事项达到本章程规定的须由股东大会审议的标准，董事会审议通过后，须提交股东大 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | 会审议。 |
| 第一百一十七条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会、1/2上独立董事、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时或证券监管部门要求召开时，董事会亦应召开临时会议。 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会、过半数独立董事、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时或证券监管部门要求召开时，董事会亦应召开临时会议。 |
| 第一百二十条 | 除本章程另有规定，董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 除本章程另有规定，董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对于董事会权限范围内的对外担保和财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十二条 | 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、视频会议、传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，可以用传真方式或者其他书面形式作出决议，并由参会董事签字。 | 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决方式。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、视频会议、传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，可以用传真方式或者其他书面形式作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十七条 | 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会确认聘任或解聘。总经理每届任期三年，连聘可以连任。 公司设副总经理1名、财务负责人1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或者解聘。 | 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会确认聘任或解聘。总经理每届任期三年，连聘可以连任。 财务负责人1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或者解聘。 |
| 第一百二十九条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； | 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| （六） 提请董事会聘任或解聘公司财务负责人等高级管理人员； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员； （八） 行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件； （九） 决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元以及与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。 （十） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 | （六） 提请董事会聘任或解聘公司财务负责人等高级管理人员； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员； （八） 决定公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定； （九） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 |
| 第一百四十三条 | 公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职权或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职权或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事为1人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百五十条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十 | 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合 | 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 五条 | 或者法律法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 | 或者法律法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。公司现金股利政策目标为稳定增长股利。 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 |
| 第一百五十六条 | 在满足下列条件时，公司可以进行利润分配： （一） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （二） 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 | 在满足下列条件时，公司可以进行利润分配： （一） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （二） 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 当出现下列情形之一的，公司可以不进行利润分配： （一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （二）资产负债率高于70%； （三）经营性现金流量为负。 |
| 第一百五十七条 | 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 | 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； （二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对值达到3,000万元。 公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 | 本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； （三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对值达到3,000万元。 公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应当达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 第一百五十八条 | 董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配 | 董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发事项。 | 配方案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十九条 | 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 | 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 |
| 第一百九十六条 | 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“不满”、“以外”不含本数 | 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“不足”、“低于”、“以外”不含本数 |
除上述条款进行修订外，其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文同
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修订《公司章程》尚需提交公司2023年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层负责办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
盛泰智造集团股份有限公司董事会
2024年4月23日
