证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2024-026
山东威达机械股份有限公司关于第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示
1、公司第二期股票期权激励计划符合本次行权条件的22名激励对象在第三个行权期可行权的股票期权数量共计288,000份，行权价格为10.31元/股。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月20日分别召开第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第三个可行权期行权事宜的议案》，董事会认为公司第二期股票期权激励计划的第三个行权期行权条件已满足。现将有关情况公告如下：
一、第二期股票期权激励计划履行的相关审批程序
1、2020年12月15日，公司分别召开第八届董事会第十四次临时会议、第八届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于〈公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司第二期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大 会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡（济南）律师事务所出具了法律意见书。
2、2021年1月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，独立董事孟红女士向全体股东公开征集了投票权。本次会议审议通过了《关于〈公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司第二期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，山东德衡（济南）律师事务所出具了法律意见书。
3、2021年1月22日，公司分别召开第八届董事会第十五次临时会议、第八届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划对象名单及期权数量的议
案》、《关于第二期股票期权激励计划授予事项的议案》等议案，同意将公司第二期股票期权激励计划授予激励对象人数由351人调整为350人，授予的股票期权数量由27,000,000份调整为26,880,000份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡（济南）律师事务所出具了法律意见书。
2021年2月4日，公司完成了本期股票期权的授予登记工作，期权简称：山威JLC2；期权代码：037896。
4、2021年6月19日，公司分别召开第八届董事会第十八次临时会议、第八届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施 2020年年度权益分派方案，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据2021年第一次临时股东大会授权，对第二期股权激励计划股票期权行权价格进行了调整，同意将公司第二期股票期权激励计划股票期权行权价格由10.61元/份调整为10.51元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡（济南）律师事务所出具了法律意见书。
5、2022年4月23日，公司分别召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》、《关于第二期股票期权激励计划第一个可行权期行权事宜的议案》等议案，同意将第二期股票期权激励计划的激励对象由350人调整为316人，期权数量由26,880,000份调整为23,766,400份，注销3,113,600份；同意符合第二期股票期权激励计划第一个可行权期行权条件的298名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计6,896,400份，行权价格为10.51元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡（济南）律师事务所出具了法律意见书。
6、2022年6月22日，公司分别召开第九届董事会第四次临时会议、第九届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施 2021 年年度权益分派方案，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据2021年第一次临时股东大会授权，对第二期股权激励计划股票期权行权价格进行了调整，同意将公司第二期股票期权激励计划股票期权行权价格由10.51元/份调整为
10.36元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡（济南）律师事务所出具了法律意见书。
7、2023年2月11日，公司分别召开第九届董事会第九次临时会议、第九届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量暨注销部分期权的议案》，同意将第二期股票期权激励计划的激励对象由316人调整为301人，期权数
量由23,766,400份调整为20,755,984份（其中，第一个行权期可行权数量为6,896,400份，在第一个行权期内实际发生行权4,788,984份），注销3,010,416份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡（济南）律师事务所出具了法律意见书。
8、2023年4月22日，公司分别召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量暨注销部分期权的议案》、《关于第二期股票期权激励计划第二个可行权期行权事宜的议案》等议案，同意将第二期股票期权激励计划的激励对象由301人调整为298人，期权数量由20,755,984份调整为14,903,784份，共注销5,852,200份；同意符合第二期股票期权激励计划第二个可行权期行权条件的59名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计1,090,800份，行权价格为10.36元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡（济南）律师事务所出具了法律意见书。
9、2023年6月17日，公司分别召开第九届董事会第十一次临时会议、第九届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2022年年度权益分派方案，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据2021年第一次临时股东大会授权，对第二期股票期权激励计划行权价格进行了调整，同意将公司第二期股票期权激励计划行权价格由10.36元/份调整为10.31元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡（济南）律师事务所出具了法律意见书。
10、2024年2月17日，公司分别召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量暨注销部分期权的议案》，同意将第二期股票期权激励计划的激励对象由298人调整为287人，期权数量由14,903,784份调整为13,567,784份（其中，第二个行权期可行权数量为1,090,800份，在第二个行权期内实际发生行权34,800份），注销1,336,000份。山东德衡（济南）律师事务所出具了法律意见书。
11、2024年4月20日，公司分别召开第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量暨注销部分期权的议案》、《关于第二期股票期权激励计划第三个可行权期行权事宜的议案》等议案，同意符合第二期股票期权激励计划第三个可行权期行权条件的22名激励对象在第三个行权期可行权的股票期权数量共计288,000份，行权价格为10.31元/股。山东德衡（济南）律师事务所出具了法律意见书。
二、关于满足第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件的说明
1、等待期已届满
根据公司《第二期股票期权激励计划(草案)》，激励对象获授的股票期权自授予日（即2021年2月4日）起满12个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为30%、30%、40%。其中，自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止为第三个行权期，可申请行权的比例为所获股票期权总量的40%。截至2024年4月20日，公司授予激励对象的股票期权的第三个等待期已届满。
2、第三个行权期行权条件达成情况说明
| 《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件 | 是否满足行权条件的情况说明 | |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 | |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形。 | |
| 3、业绩考核目标 | 上市公司年度业绩考核目标要求：以2019年上市公司母公司报表经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（不含威海分公司）为基数，2023年净利润增长率不低于85% | 上市公司母公司2023年度的净利润增长率为-1.75%，未实现其2023年度业绩考核目标。 |
| 子公司层面业绩考核要求：若激励对象任职于子公司，则以2019年各考核主体经审计扣除非经常性损益后的净利润为基数，需分别满足其各自单位2023年度的业绩考核目标。 | 1、子公司济南第一机床有限公司2023年度的增长率为89.66%，任职于该单位的激励对象第三个行权期的可行权比例为60%，剩余40%的股票期权将予以注销： 2、公司威海分公司及公司子公司山东威达粉末冶金有限公司、上海拜骋电器有限公司、威海威达精密铸造有限公司、苏州德迈科电气有限公司2023年度的增长率分别为-56.49%、-86.90%、-9.90%、-93.23%、612.53%，未实现其各自单位2023年度层面业绩目标，任职于前述单位的激 | |
| 励对象第三个行权期均不得行权，由公司注销。 | |
| 4、除上述行权条件外，根据公司《第二期股票期权激励计划考核管理办法》，若激励对象个人绩效考核结果为A、B档，则激励对象个人绩效考核“合格”，可分别按照其当期可行权额度的100%、80%的比例行权；若激励对象个人绩效考核结果为C档，则激励对象个人绩效考核为“不合格”，其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权由公司注销。 | 1、由于公司第二期股票期权激励计划激励对象中1人因离职、职务变动原因被认定为不再适合成为激励对象，其已获授但尚未行权的32,000份股票期权将予以注销； 2、由于公司第二期股票期权激励计划激励对象中264人因所在单位未实现其2023年度业绩考核指标，其已获授但未达到第三个行权期行权条件的8,232,000份股票期权将予以注销； 3、公司子公司济南一机实现其2023年度业绩考核目标的89.66%，任职于该单位的个人层面考核结果为“A”的22名激励对象的行权系数为60%，剩余40%共计192,000份股票期权将予以注销。 |
综上所述，公司满足第二期股票期权激励计划第三个可行权期行权条件的激励对象22名，可行权的股票期权数量共计288,000份。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、第二期股票期权激励计划第三个行权期行权安排
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
2、本期可行权激励对象名单
| 序号 | 激励对象姓名 | 任职单位 | 职务 |
| 1 | 潘殿远 | 济南第一机床有限公司 | 中层管理人员 |
| 2 | 李彦羲 | 济南第一机床有限公司 | 中层管理人员 |
| 3 | 卢 林 | 济南第一机床有限公司 | 中层管理人员 |
| 4 | 高亲安 | 济南第一机床有限公司 | 中层管理人员 |
| 5 | 张小尧 | 济南第一机床有限公司 | 中层管理人员 |
| 6 | 公培强 | 济南第一机床有限公司 | 中层管理人员 |
| 7 | 王德宝 | 济南第一机床有限公司 | 中层管理人员 |
| 8 | 王永胜 | 济南第一机床有限公司 | 核心技术（或业务）人员 |
| 9 | 房 超 | 济南第一机床有限公司 | 核心技术（或业务）人员 |
| 10 | 孙 刚 | 济南第一机床有限公司 | 核心技术（或业务）人员 |
| 11 | 陈亚东 | 济南第一机床有限公司 | 核心技术（或业务）人员 |
| 12 | 谢国亮 | 济南第一机床有限公司 | 核心技术（或业务）人员 |
| 13 | 李贯存 | 济南第一机床有限公司 | 核心技术（或业务）人员 |
| 14 | 冯加俊 | 济南第一机床有限公司 | 核心技术（或业务）人员 |
| 15 | 毕耜飞 | 济南第一机床有限公司 | 核心技术（或业务）人员 |
| 16 | 张 晶 | 济南第一机床有限公司 | 核心技术（或业务）人员 |
| 17 | 张志强 | 济南第一机床有限公司 | 核心技术（或业务）人员 |
| 18 | 黄占浩 | 济南第一机床有限公司 | 核心技术（或业务）人员 |
| 19 | 李晓鹏 | 济南第一机床有限公司 | 核心技术（或业务）人员 |
| 20 | 吕玉玲 | 济南第一机床有限公司 | 核心技术（或业务）人员 |
| 21 | 赵 锋 | 济南第一机床有限公司 | 核心技术（或业务）人员 |
| 22 | 王 翠 | 济南第一机床有限公司 | 核心技术（或业务）人员 |
| 合计 | —— | —— | |
注：上表中各位激励对象的可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
3、第三个行权期可行权股票期权的行权价格为10.31元/份。若在行权期中公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，行权价格将进行相应的调整。
4、本次行权采用自主行权模式。
5、第三个可行权期行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成至2025年1月28日。
6、可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内进行行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它期间。
四、行权专户资金的管理和使用计划
第三个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
五、激励对象行权资金及缴纳个人所得税的安排
1、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
2、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第三个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，由公司注销。
七、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第三个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次可行权的激励对象为22人，可行权股票期权为288,000份。以公司总股本445,550,168股为基数测算，如果全部行权，公司2023年度基本每股收益相应摊薄到0.3732元，本次股票期权行权对公司基本每股收益的影响非常小。本次股票期权行权对公司基本每股收益的影响非常小，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
八、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
在本公告披露日前6个月内，参与激励的公司董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票情况。
九、监事会意见
监事会认为，公司第二期股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对第二期股票期权激励计划第三个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规。因此，我们同意该议案。
十、律师事务所的法律意见
本次调整、本次注销以及本次行权已经取得了现阶段必要的授权与批准；本次调整、本次注销程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》、公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次行权条件已成就，行权安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》、公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
1、公司第九届董事会第十七次会议决议；
2、公司第九届监事会第十八次会议决议；
3、山东德衡（济南）律师事务所出具的法律意见书；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司
董 事 会2024年4月23日