证券代码：003023 证券简称：彩虹集团 公告编号：2024-010
成都彩虹电器（集团）股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知情况
成都彩虹电器（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议通知于2024年4月8日以书面或电子邮件方式发出。
（二）会议的时间、地点及召开方式
会议于2024年4月19日在公司行政楼二楼会议室以现场表决方式召开。
（三）会议主持人及召开情况
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，由董事长黄朝万先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席。
（四）会议合法合规性
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过投票表决，通过如下议案：
（一）审议通过《董事会2023年度工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会2023年度工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《总经理2023年度工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《公司2023年年度报告全文及其摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》，在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告摘要》。
本议案在提交董事会前，已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，并获全票同意。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《公司2023年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务决算报告》。
本议案在提交董事会前，已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，并获全票同意。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《公司2023年度利润分配的预案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟定2023年度利润分配方案为：以公司现有总股本10,534.16万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），共计派发现金红利42,136,640.00元（含税），本年度不送红股，不以资本公积转增股本。若利润分配预案公布后至实施前，公司股本总额由于股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行调整。
具体内容详见公司于2024年4月23日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案在提交董事会前，已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，并获全票同意。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于2024年4月23日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》。
本议案在提交董事会前，已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，并获全票同意。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，华西证券股份有限公司对此出具了核查意见，其具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司募集资金2023年度存放与实际使用情况的鉴证报告》《华西证券股份有限公司关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用的核查意见》。
（七）审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案在提交董事会前，已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，并获全票同意。
公司监事会对该事项发表了明确同意的意见，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了审计报告，其具体内容详见公司于2023年4月23日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第十届监事会第九次会议决议公告》，在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《成都彩虹电器（集团）股份有限公司内部控制审计报告》。
（八）审议通过《公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
8.1-8.9，逐项审议董事黄朝万、刘斌、刘荣富、刘群英、雷毅、洪麒麟以
及独立董事周玮、陈彤、陈禹2023年度薪酬的议案，各项议案涉及的关联董事均回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8.10-8.13，逐项审议高管徐思国、黄晓兵、李隆波、张浩军2023年度薪酬的议案。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司董事、高级管理人员2023年度领取薪酬，符合公司股东大会、董事会制定标准及公司薪酬制度。2024年度公司董事及高级管理人员薪酬继续按股东大会、董事会审议通过的标准及公司薪酬制度执行。
本议案在提交董事会前，已经公司董事会薪酬考核委员会2024年第一次会议审议通过，并获全票同意。
（九）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为提高资金使用效率，增加公司收益，公司拟使用额度不超过人民币10,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好，期限不超过12个月的低风险现金管理产品（包括结构性存款、银行理财产品等），并不得用于股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等风险投资。在上述额度内资金可滚动使用，董事会授权财务部负责具体实施，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
（十）逐项审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
10.1、审议通过《2024年度与湖北德鑫包装有限公司关联交易预计的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10.2、审议通过《2024年度与成都彩虹实业股份有限公司关联交易预计的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事刘荣富、黄朝万、刘斌回避表决。
10.3、审议通过《2024年度与刘群英关联交易预计的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘群英回避表决。
10.4-10.10，审议通过2024年度与徐维萍、刘英、李锡容、刘彬、柳钰、黄大军、黄静关联交易预计的议案。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度日常关联交易预计公告》。
本议案在提交董事会前，已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，并获全票同意。
（十一）审议通过《关于向中国民生银行股份有限公司成都分行申请授信的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司因生产经营和流动资金周转需要，决定向中国民生银行股份有限公司成都分行申请综合授信额度20,000万元人民币，期限1年。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、汇票贴现、开立信用证等。具体授信额度以公司与银行最终签订的合同或协议为准。为提高工作效率，授权公司董事长或其授权代理人签署、办理相关协议（合同）和手续。
（十二）审议通过《关于向成都银行武侯支行申请授信的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。因生产经营和流动资金周转需要，公司拟向成都银行武侯支行申请综合授信，额度5,000万元人民币，期限1年。授信期限内，授信额度可循环使用，进行包括但不限于开立保函、银行承兑汇票、流动资金贷款等各类业务。以上授信额度不等于公司实际发生的融资金额，实际融资金额在授信额度内以银行与公司实际发生金额为准。为提高工作效率，授权公司董事长或其授权代理人签署、办理相关协议（合同）和手续。
（十三）审议通过《关于向中信银行股份有限公司成都分行申请授信的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
因生产经营和流动资金周转需要，公司拟向中信银行股份有限公司成都分行申请授信，额度为5,000万元人民币，期限2年。综合授信内容包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、汇票贴现、开立信用证等。具体授信额度以公司与银行最终签订的合同或协议为准。为提高工作效率，授权公司董事长或其授权代理人签署、办理相关协议（合同）和手续。
（十四）审议通过《公司2024年第一季度报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2024年4月23日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年一季度报告》。
本议案在提交董事会前，已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，并获全票同意。
（十五）审议通过《关于选聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，服务项目还包括募集资金存放与使用鉴证，费用共计120万元（其中财务报告审计费用90万元，内部控制审计、募集资金存放与使用鉴证费用合计30万元）。服务期限三年，业务合同一年一签，年度考评合格续签服务协议，考评不合格终止或解除协议。
具体内容详见公司于2024年4月23日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案在提交董事会前，已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，并获全票同意。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事周玮、陈彤、陈禹回避表决。
具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
（十七）审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。
本议案在提交董事会前，已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，并获全票同意。
（十八）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责的情况报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责的情况报告》。
本议案在提交董事会前，已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，并获全票同意。
（十九）审议通过《关于补选第十届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
决定提名万国超为公司第十届董事会独立董事候选人。
具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于独立董事连续任职期限届满辞职暨补选独立董事的公告》。
本议案在提交董事会前，已经公司董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过，并获全票同意。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
决定于2024年5月22日召开公司2023年度股东大会。
具体内容详见公司于2024年4月23日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第十届董事会第十一次会议决议。
2、公司第十届董事会审计委员会2024年第三次会议决议。
3、公司第十届董事会薪酬考核委员会2024年第一次会议决议。
4、公司第十届董事会提名委员会2024年第一次会议决议。
5、公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
6、四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司募集资金2023年度存放与实际使用情况的鉴证报告。
7、四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司内部控制审计报告。
8、华西证券股份有限公司关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用的核查意见。
成都彩虹电器(集团)股份有限公司
董 事 会
2024年4月23日