中国国际金融股份有限公司关于深圳达实智能股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：中国国际金融股份有限公司 | 被保荐公司简称：达实智能 | |||
| 保荐代表人姓名：王兴生 | 联系电话：010-65051166 | |||
| 保荐代表人姓名：赵婵媛 | 联系电话：010-65051166 | |||
| 现场检查人员姓名：王兴生、吴家鸣 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年1月1日至2023年12月31日 | ||||
| 现场检查时间：2024年4月8日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：对上市公司董事及高级管理人员进行访谈；查阅公司董事会、监事会、股东大会会议文件；查阅公司章程及各项公司治理制度；现场查看公司主要管理场所；对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √（未发生变化） | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；取得并审阅公司内部审计部的相关制度、内部审计报告等资料；查阅公司内部控制评价报告，了解公司内部控制执行情况。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8. 内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √（公司未开展相关业务） | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈，了解信息披露执行情况；察看上市公司的主要管理场所；审阅公司信息披露文件；查阅投资者来访登记材料。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；察看上市公司的主要管理场所；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录；检查公司关联交易、对外担保制度及执行情况。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅公司募集资金管理制度及审批的三会文件；取得并查阅募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细，抽查大额募集资金支出的记账凭证及原始凭证；审阅与募投项目相关的信息披露文件。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √（核查期内未涉及相关情形） | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查看公司信息披露文件和行业研究报告；对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对公司2023年三季报进行分析，了解业绩波动合理性。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √（见下文） | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √（见下文） | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √（见下文） | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司及股东、董监高等相关方出具的承诺函；对公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查看公司股东名册和公司信息披露文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅公司公开信息披露文件；查看行业研究报告，关注行业相关法律法规动态；查看监管机构出具的相关文件。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √（核查期内不存在 | ||
| 对外财务资助） | |||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √（见下文） | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、关于业绩波动情况 2023年1-9月，公司实现营业收入272,804.11元，同比增长16.71%，归属于上市公司股东的净利润10,623.74万元，同比减少32.06%。营业收入增加，净利润未同步增加的主要原因为公司整体毛利率由上年同期的28.48%下降至24.04%，下降了4.44个百分点。公司整体毛利率主要变动原因如下：（1）智慧空间运营服务及其他业务毛利率41.11%，较去年同期74.85%下降33.74%，主要原因是达实大厦个别租户因业务调整退租导致毛利率较高的租金收入减少，毛利率相对较低的智慧医院投资运营类项目收入增加；（2）智慧空间产品及技术服务业务的毛利率为69.98%，较去年同期73.53%下降3.55%，主要原因是公司部分硬件产品原材料成本上涨；（3）智慧空间整体解决方案业务毛利率为17.97%，较去年同期20.03%下降2.06%，主要原因是个别智慧医院类项目毛利率较低。 公司净利润下降主要受相关业务毛利率下降所致，业绩变动具有合理性。公司持续践行战略目标，秉承良知驱动与创新驱动的发展理念，加大研发投入力度，以技术创新、业务拓展模式创新以及管理流程创新推动了公司业务健康发展，公司经营可持续性不存在重大风险。 2、关于监管机构发现公司存在的问题及整改情况 公司于2023年12月收到中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的《深圳证监局关于对深圳达实智能股份有限公司采取监管谈话措施的决定》，经检查，公司存在如下问题：1、公司治理不完善。公司个别股东大会推选与审议议案存在关联关系的股东担任监票人，部分董事会审议年度董事和高管薪酬方案，相关董事未回避表决，违反了《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2022〕13号）第三十七条第一款和《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第六十条第一款的规定。2、财务会计核算不规范。子公司江苏达实久信医疗科技有限公司（以下简称久信医疗）部分工程项目未按照进度确认单及审定结算情况确认收入成本；个别项目出现停工一年、客户未按约定回款、接手方不明等情况，公司未充分评估减值迹象，合同资产减值计提不审慎。上述情形影响了相关财务信息披露的准确性，违反了《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）第十二条、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）第四十六条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款的相关规定。此外，公司在董事会会议记录管理、内幕信息知情人登记、子公司坏账准备计提、财务核算基础等方面存在不规范、不审慎情形。 公司重视《行政监管措施决定书》中指出的问题，严格按照深圳证监局的要求，切实加强对相关法律法规及规范性文件的学习，不断提高财务管理能力、信息披露质量和规范运作水平，避免此类事件的再次发生。 | |||
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳达实智能股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
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