本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
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证券代码：688117 证券简称：圣诺生物 公告编号：2024-018
成都圣诺生物科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
成都圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2024年4月12日以电话及邮件方式向各位董事发出，并于2024年4月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长文永均先生召集和主持。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《成都圣诺生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年，董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》相关规定，认真执行股东大会各项决议，切实履行董事会职能并积极推进董事会决议的实施，不断规范公司法人治理，确保了董事会科学决策和规范运作，保障了公司及全体股东的利益，保证了公司健康、稳定地发展。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。
（二）审议通过《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理文永均先生对公司2023年度经营情况、2024年度经营计划等事项向董事会做了汇报，公司董事会同意认可《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（三）审议通过《关于<公司2023年年度报告及其摘要>的议案》公司《2023年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等内部管理制度的有关规定。报告的内容与格式符合有关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项。报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
（四）审议通过《关于<公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告>的议案》
公司根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年审计报告及公司实际情况，编制的《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》真实、准确地反映了公司2023年度的财务状况和2024年度的经营规划，符合公司实际经营情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》
公司2023年年度利润分配方案符合公司当前的实际情况，有利于满足公司持续发展的资金需求，是公司在综合分析经营环境和监管政策等因素的基础上制定，充分考虑目前及未来的业务发展等情况，在保障公司长远发展的基础上，以期更好地回报投资者。公司利润分配方案严格执行了《公司章程》相关规定，审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023
年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-010）。
（六）审议通过《关于续聘公司2024年度财务审计及内控审计机构的议案》天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，在公司2023年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。因此，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2024年度财务审计及内控审计机构的公告》（公告编号：2024-011）。
（七）审议《关于公司2024年度董事薪酬的议案》
在公司担任具体工作职务的董事，根据其在公司的具体工作岗位，按照公司薪酬管理制度确定薪酬，不单独领取董事津贴；未在公司担任具体工作职务的董事，不单独领取董事津贴；独立董事津贴为7.2万元/年（含税）。
表决结果：基于审慎性原则，全体董事及董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决。本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员的薪酬，根据其在公司的具体岗位及工作性质，依据公司薪酬与绩效考核相关制度领取报酬。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联董事文永均先生、王晓莉女士、余啸海先生、伍利先生回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
（九）审议通过《关于<公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，并及时履行了信息披露义务。公司《2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及
公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-012）。
（十）审议通过《关于<公司2023年度董事会审计委员会履职报告>的议案》2023年度，董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等的规定，勤勉、尽职地发挥了审查、监督作用，认真履行了董事会审计委员会的职责和义务。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职报告》。
（十一）审议通过《关于<2023年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告>的议案》
根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）在近一年审计中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为，近一年天健会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。
（十二）审议通过《关于<2023年度审计委员会监督天健会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告>的议案》
公司审计委员会严格遵守证监会、上海证券交易所及《公司章程》《审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨
论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度审计委员会监督天健会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告》。
（十三）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》
经核查,2023年度公司在任独立董事唐国琼女士、刘家琴女士、刘霞女士符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性，在2023年度任职期间不存在影响独立性的情形。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。独立董事徐正松先生、唐英凯先生、刘霞女士回避表决。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
（十四）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》
公司及所属子公司2023年执行的关联交易严格按照审议额度实施，不存在超额的情形，董事会予以确认。公司及所属子公司预计2024年度与关联方发生的日常关联交易金额均是为了满足日常生产经营的需要，符合公司业务发展和生产经营的需要，上述日常关联交易事项遵循了市场公允、合理、平等自愿的原则，公司对上述日常关联交易事项的表决程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司独立性。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
关联董事文永均先生回避表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2024年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2024-013）。
（十五）审议通过《关于<公司2023年可持续发展报告>的议案》公司编制的《2023年可持续发展报告》真实、准确地反映了公司在报告期内承担的社会责任。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年可持续发展报告》。
（十六）审议通过《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》《公司2023年度内部控制评价报告》系根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2023年12月31日的内部控制有效性作出的评价，报告内容真实、准确、完整，客观真实地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况，公司不存在内部控制重大或重要缺陷。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
（十七）审议通过《关于<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》经审议，公司制定了2024年度“提质增效重回报”行动方案，旨在提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，树立良好的资本市场形象。主要措施包括专注公司核心业务，突破创新提升竞争力，以良好的业绩成长回报投资者。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
（十八）审议通过《关于全资子公司向成都银行股份有限公司大邑支行申请3,000万元人民币最高综合授信额度及接受关联方担保的议案》
根据公司的全资子公司成都圣诺生物制药有限公司的经营计划及融资需求，拟向成都银行股份有限公司大邑支行申请人民币3,000万元的最高综合授信额度（包括但不限于借款、银行承兑、贴现、进出口押汇、信用证、保理等业务），
授信期限12个月，最终授信额度以银行实际审批的授信额度为准，该授信额度在授信期限内可循环使用。
公司实际控制人文永均先生作为关联方，为公司的全资子公司成都圣诺生物制药有限公司向成都银行股份有限公司大邑支行申请综合授信额度无偿提供全额连带责任担保，担保性质为自然人担保，本次担保未收取任何担保费用，公司也未向其提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。
为保障银行融资的及时性，公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。
本次申请综合授信事项在公司董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
关联董事文永均先生回避表决。
（十九）审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于制剂产业化技术改造项目的议案》
公司本次将首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于制剂产业化技术改造项目，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，有利于加快募投项目建设，提高资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司发展规划。综上，公司董事会同意公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于制剂产业化技术改造项目。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于制剂产业化技术改造项目的公告》（公告编号：2024-014）。
（二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会2024年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大
会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，议案所述本次授权事项尚待公司2023年年度股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会2024年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告》（公告编号：2024-015）
（二十一）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等内部管理制度的有关规定。报告公允、真实地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果，披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
（二十二）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》董事会同意公司于2024年5月13日召开2023年年度股东大会，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-016）。
特此公告。
成都圣诺生物科技股份有限公司董事会
2024年4月23日