湖南艾华集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则第一条 为进一步规范公司关联交易的决策，加强关联交易管理，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《湖南艾华集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第三条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
第二章 关联交易的涉及事项
第四条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）存贷款业务；
（六）关联双方共同投资；
（七）购买或者出售资产；
（八）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（九）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十一）租入或者租出资产；
（十二）签订管理资产和业务的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十三）赠与或者受赠资产；
（十四）债权或者债务重组；
（十五）研究与开发项目的转移；
（十六）签订许可使用协议；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。第五条 关联交易应履行的手续：公司发生的关联交易应事前签订合同，并按照《股票上市规则》等有关规定，履行合法的审议、批准及披露程序。
第三章 关联交易的基本原则
第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿原则；
（二）公开、公平、公允原则；
（三）关联交易事项应当符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并遵守公司签署的相关合同或协议的规定，不得损害公司和其他股东的利益。
第四章 关联人第七条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。第八条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度所指的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第八条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第八条或者第九条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第九条规定情形之一的。
第五章 关联人报备第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。第十三条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十四条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人全国统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、全国统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、全国统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第六章 关联交易的定价第十六条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。第十七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取以下回避措施：任何个人只能代表一方签署协议；关联人并不得以任何方式干预公司的决定。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后
的交易金额重新履行相应的审批程序。第十八条 公司关联交易定价应当公允，确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，按照下列原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第七章 关联交易披露及审批程序第二十一条 下列关联交易事项（公司获赠现金资产和提供担保除外）经公司法定代表人批准后生效：
（一） 公司与关联法人之间的单次关联交易金额低于人民币300 万元，或者超过上述金额但不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的；
（二） 公司与关联自然人之间的单次关联交易金额低于人民币30万元的；
（三） 公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300 万元，或者超过上述金额但不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的；
（四） 公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额低于人民币30万元的。
第二十二条 下列关联交易事项（公司获赠现金资产和提供担保除外）经公司董事会批准后生效，并应及时披露：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；
（二） 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第二十三条 下列关联交易事项（公司获赠现金资产和提供担保除外）除应经公司董事会审议且及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估），并将该交易提交股东大会审议批准后生效：
（一） 公司与关联人之间的单次关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的；
（二） 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12 个月内达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）累计金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的。
本制度规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第二十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十五条 应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。公司拟与关联人发生重大关联交易的，独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据，费用由公司承担。
董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十六条 交易金额的确定：
（一）公司与关联人共同出资设立公司，应以公司的出资额作为交易金额。
（二）公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额。
（三）公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应以公司放弃增资额或优先受让权所涉及的金额为交易金额；
公司因放弃增资权或优先受让权将导致合并报表范围发生变更的，应以公司拟放弃增资额或优先受让权所对应的公司最近一期全部净资产为交易金额。
（四）公司进行“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等关联交易的，应以发生额作为交易金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度二十一条~第二十三条标准的，适用本制度第二十一条~第二十三条的规定。在本次拟发生或拟批准的关联交易之前，已按照本制度二十一条~第二十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（五）下列关联交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额：
1．与同一关联人进行的交易；
2．与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十七条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十八条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
公司披露的关联交易公告具体包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事专门会议的审查意见和发表的独立意见；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、
公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项，若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因，如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八） 当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九） 有助于说明交易实质的其他内容。
第二十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定进行审议和披露：
（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七） 公司按与非关联人同等交易条件，向第九条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八） 关联交易定价为国家规定；
（九） 上海证券交易所认定的其他交易。
第三十条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以
现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。公司关联交易事项未达到重大关联交易的标准，但中国证监会、本所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第二十三条第三项规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。第三十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。第三十二条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。第三十三条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。第三十四条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按披露或者履行相关义务。
第三十五条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第三十六条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会和《股票上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。
第八章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定第三十七条 公司与关联人进行本制度第四条第（一）至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行审议程序并披露：
（一） 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三） 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十八条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第九章 关联人的回避措施
第三十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。第四十条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第四十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职的；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十二条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十三条至第四十六条的规定。
第四十三条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十四条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第四十五条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据。
第四十六条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十一章 附 则
第四十七条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第四十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。第四十九条 本制度解释权归属公司董事会。第五十条 本规则自股东大会通过之日起生效并开始实施。公司原《关联交易管理制度》废止。