中信建投证券股份有限公司关于上海康鹏科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”、“康鹏科技”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定，对康鹏科技2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证监会于2023年5月9日出具的《关于同意上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可 [2023] 1007号）（以下简称“首次公开发行”），公司获准向社会公开发行人民币普通股103,875,000股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币8.66元，募集资金总额为人民币899,557,500.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币810,659,607.10元。截至2023年7月17日募集资金全部到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内管理。2023年7月17日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2300834号），验证募集资金已全部到位。
（二）2023年年度募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金余额为人民币728,141,364.77元，明细见下表：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 首次公开发行扣除发行费后实际募集资金金额 | 810,659,607.10 |
| 减：报告期募集资金实际使用金额（包括置换先期投入金额） | 86,216,618.22 |
| 其中：置换募集资金投资项目先期投入资金 | 26,588,243.02 |
| 补充流动资金 | 59,628,375.20 |
| 加：募集资金利息收入扣除手续费净额 | 3,698,375.89 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 728,141,364.77 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理及使用，公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，制定了《上海康鹏科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金采用专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理等进行了明确规定，并严格履行审批及审议程序。根据公司《募集资金管理制度》的要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专项使用。
（二）募集资金监管协议情况
公司与南京银行股份有限公司上海分行、交通银行上海黄浦支行（以下共同简称为“开户行”）及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2023年《募集资金专户存储三方监管协议》履行正常。
（三）募集资金存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金在开户行的存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 账号 | 余额 | 备注 |
| 交通银行股份有限公司上海黄浦支行 | 310066713013007125269 | 151,639,441.29 | 活期存款 |
| 交通银行股份有限公司上海黄浦支行 | 310066713013007125020 | 50,272,800.71 | 活期存款 |
| 南京银行股份有限公司上海分行 | 0301290000007913 | 126,229,122.77 | 活期存款 |
| 募集资金专户期末金额 | / | 328,141,364.77 | / |
| 交通银行股份有限公司上海黄浦支行 | 31089999960300213350 | 200,000,000.00 | 一年期大额存单 |
| 南京银行股份有限公司上海分行 | 0301270000008490 | 20,000,000.00 | 一年期定期存款 |
| 南京银行股份有限公司上海分行 | 0301250000008491 | 30,000,000.00 | 一年期定期存款 |
| 南京银行股份有限公司上海分行 | 0301230000008492 | 30,000,000.00 | 一年期定期存款 |
| 南京银行股份有限公司上海分行 | 0301210000008493 | 30,000,000.00 | 一年期定期存款 |
| 南京银行股份有限公司上海分行 | 0301290000008494 | 30,000,000.00 | 一年期定期存款 |
| 南京银行股份有限公司上海分行 | 0301260000008495 | 30,000,000.00 | 一年期定期存款 |
| 南京银行股份有限公司上海分行 | 0301260000008496 | 30,000,000.00 | 一年期定期存款 |
| 募集资金现金管理期末金额 | / | 400,000,000.00 | / |
| 合计 | / | 728,141,364.77 | / |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金的使用情况参见“首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”（见附表）。除此之外，公司未将募集资金用于其他用途。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年8月24日公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次
会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项
目人民币26,588,243.02元及已支付发行费用人民币27,928,867.90元的自筹资金，共计人民币54,517,110.92元，本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司监事会、独立董事对本事项发表了明确同意意见，保荐人中信建投证券股份有限公司出具了明确的核查意见，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海康鹏科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2301599号）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司于2023年8月24日召开的第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司合理使用额度不超过人民币80,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等）。使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。该议案已经2023年9月13日召开的2023年第一次临时股东大会表决通过。
截至2023年12月31日，除分别存放于交通银行股份有限公司上海黄浦支行的一年期大额存单人民币20,000.00万元和存放于南京银行股份有限公司上海分行的一年期定期存款人民币20,000.00万元之外，公司其他利用闲置募集资金购买的理财产品均已到期，理财产品的本金及收益已归还至公司的募集资金账户。
（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金
报告期内，公司不存在部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的情况
（八）募集资金使用的其他情况
公司首发募集资金净额为人民币810,659,607.10元，低于《上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟对募集资金投资项目进行投资的金额。为提高募集资金的使用效率，保障公司募集资金投资项目的顺利实施，结合公司目前实际情况，公司拟对募集资金投资项目投入募集资金金额进行调整，公司于2023年8月24日召开了公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据本次公开发行股票募集资金的实际情况，对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整，承诺投资项目总金额由人民币1,000,000,000.00元调整至人民币810,659,607.10元（见附表）。公司监事会、独立董事发表了明确同意的独立意见。具体详见于公司上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的公告》(公告编号：2023-005)。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金的存放及使用情况，履行了相关信息披露义务，不存在违规披露的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为：康鹏科技上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告 [2022] 15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了康鹏科技2023年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、抽查凭证以及沟通交流等多种形式，对康鹏科技募集资金的存放、使用及募投项目的实施情况进行了核查。核查方式主要包括：
查阅募集资金专户银行对账单、募集资金支付凭证、康鹏科技关于募集资金情况的相关公告，中介机构相关报告，并与相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至2023年12月31日，康鹏科技募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。截至2023年12月31日，中信建投证券对康鹏科技募集资金使用与存放情况无异议。
（以下无正文）
附表：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金净额 | 810,659,607.10 | 本年度投入募集资金总额（注1） | 86,216,618.22 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 86,216,618.22 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) （注2） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 兰州康鹏新能源科技有限公司2.55万吨/年电池材料项目（一期）一阶段 | 无 | 800,000,000.00 | 650,659,607.10 | 650,659,607.10 | 26,588,243.02 | 26,588,243.02 | -624,071,364.08 | 4.09 | 2025年底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 无 | 200,000,000.00 | 160,000,000.00 | 160,000,000.00 | 59,628,375.20 | 59,628,375.20 | -100,371,624.80 | 37.27 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 1,000,000,000.00 | 810,659,607.10 | 810,659,607.10 | 86,216,618.22 | 86,216,618.22 | -724,442,988.88 | 10.64 | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2023年8月24日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币54,517,110.92元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
附表：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表（续）
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司于2023年8月24日召开的第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司合理使用额度不超过人民币80,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等）。使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。该议案已经2023年9月13日召开的2023年第一次临时股东大会表决通过。 截至2023年12月31日，公司累计使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额为人民币40,000万元。公司剩余的尚未使用的募集资金均存放于公司开立的募集资金专户中。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司取得募集资金净额人民币810,659,607.10元，置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金支出人民币26,588,243.02元，补充流动资金支出人民币59,628,375.20元，利息收入扣除手续费净额取得人民币3,698,375.89元，截至2023年12月31日，募集资金专户余额人民币728,141,364.77元。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：“本年度投入募集资金总额”指2023年1-12月募集资金投入使用金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。