证券代码：301373 证券简称：凌玮科技 公告编号：2024-37
广州凌玮科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告（更正后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2024年4月9日以专人送达、电子邮件等方式发出，并于2024年4月19日在公司总部大会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长胡颖妮女士召集和主持，应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分合议并表决，形成如下决议：
（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年年度报告及其摘要》。
公司已依照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的规定编制了公司2023年年度报告及其摘要。董事会认为：公司2023年年度报告真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
监事会对该议案发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交股东大会审议。
（二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年度总经理工作报告》。董事会认真听取了总经理作出的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
（三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2023年度董事会工作报告》。
2023年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。
独立董事李伯侨先生、白荣巅先生、张崇岷先生分别向董事会提交了2023年度述职报告，并将在2023年年度股东大会上进行述职。 《2023年度董事会工作报告》及《2023年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
（四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》。
根据内部控制监管制度要求，公司结合内部控制制度和评价办法，编制了《2023年度内部控制自我评价报告》。董事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求以及当前生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。 《2023年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
监事会、独立董事、保荐机构对该议案发表了意见，详见公司指定信息披露
媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于调整募投项目达到预定可使用状态时间的公告》。公司《关于调整募投项目达到预定可使用状态时间的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。监事会、独立董事、保荐机构对该议案发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2023年度财务决算报告》。
公司《2023年度财务决算报告》所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
监事会对该议案发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交股东大会审议。
（七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2023年度利润分配预案》。
鉴于公司目前盈利状况良好，为了保障股东合理的投资回报，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，结合《公司章程》以及关于公司上市后未来三年股东分红回报规划及承诺，综合考虑公司经营和发展情况下，公司拟定2023年度利润分配预案为：以公司总股本108,472,091股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
《关于2023年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
监事会、独立董事对该议案发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交股东大会审议。
（八）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》。
为了规范公司的治理结构，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，依据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 9 月4 日起施行）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，对公司《独立董事工作制度》进行修订。
《独立董事工作制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交股东大会审议。
（九）会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于高级管理人员2023年度薪酬的议案》。
公司的高级管理人员薪酬是根据公司薪酬方案有关规定，结合公司经营业绩并参照行业薪酬水平而定，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性。具体薪酬情况详见《2023年年度报告》之“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”。
公司独立董事对该事项发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
董事胡颖妮女士、吴月平先生、洪海先生3人为本议案的关联人，回避了该议案的表决。
（十）会议审议了《关于董事2023年度薪酬的议案》。
公司的董事薪酬是根据公司薪酬方案有关规定，结合公司经营业绩并参照行业薪酬水平而定，有利于公司长远发展。具体薪酬情况详见《2023年年度报告》
之“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”。公司独立董事对该事项发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。全体董事为本议案的关联人，回避了该议案的表决，该议案将直接提交至股东大会审议。
（十一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》。
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度会计师事务所。
《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
监事会、独立董事对该议案发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交股东大会审议。
（十二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
随着公司生产规模和业务的不断拓展，公司经营性流动资金需求日益增加，通过使用部分超募资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。公司拟使用1亿元的超募资金永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相关的经营活动，未超过超募资金总额的30%，且未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
监事会、独立董事、保荐机构对该议案发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关
于公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》。公司编制了截至 2023 年 12 月 31 日的《2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至 2023 年 12 月 31 日的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累积至 2023 年12 月31 日的对外担保情形。
监事会、独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十四）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司 2023年度日常关联交易及2024年度预计日常关联交易的议案》。
因日常经营和业务发展需要，预计 2024 年度将与公司实际控制人、关联企业等关联人发生的日常关联交易金额为人民币 1,000,000.00 元，关联交易主要内容涉及资产租赁等。
2023 年度公司与上述关联人发生日常关联交易金额282.95万元。2023年7月，公司完成对关联方湖南聚涂新材料有限公司的100%收购，降低了2024年关联交易的金额。
监事会、独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。本议案已经董事会审计委员会审议通过。关联董事胡颖妮回避表决。
《关于公司 2023年度日常关联交易及2024年度预计日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于董事会提请召开2023年年度股东大会的议案》。公司定于2023年5月13日（星期一）下午2:30，在公司总部大会议室召开2023年年度股东大会。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
（一）《第三届董事会第十八次会议决议》。
（二）《独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议事项的独立意见》。
特此公告。
广州凌玮科技股份有限公司董事会
2024年4月22日