天键电声股份有限公司2023年度董事会工作报告
天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对公司和全体股东负责的原则，恪尽职守，切实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻落实股东大会作出的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，维护公司和股东的合法权益，认真研究部署公司重大生产经营事项和发展战略，较好地完成了年度经营目标，保证了公司的持续发展。
现将2023年度董事会工作汇报如下：
一、公司总体经营情况
2023年，全球政治经济环境处于相对复杂的时期，外部环境的不确定性上升；国内面临周期性和结构性矛盾叠加，需求改善不及预期。下半年，全球通胀随着美联储加息进入尾声，国内方面随着稳增长政策的进一步落实，国内外消费电子需求复苏迹象渐显。
报告期内，公司紧抓机遇，坚持深耕智能可穿戴产品主业，同时积极发展同一核心技术下的声光电产品以及健康医疗产品，践行“以客户为中心，以奋斗者为本，持续推动企业长久、健康发展”的经营理念，促进2023年业绩同比显著增长。
得益于公司多年的技术优势和制造优势，报告期内公司实现营业收入175,591.86万元，同比增长55.98%；实现归属于上市公司股东的净利润13,609.67万元，同比增长103.58%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,590.77万元，同比增长76.86%。
报告期内，公司营业成本139,935.17万元，同比增长53.08%，销售费用、管理费用和财务费用合计 6,817.66 万元，同比增长76.48%。
报告期内，公司持续加大研发投入，积极引进人才，研发费用11,375.33万元，占营业收入的比重为6.48%。报告期内，公司经营活动现金流量净额为净流入613.92万元，同比减少86.78%。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司严格按照《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》等有关规定进行董事会会议的筹备、召集、召开。报告期内，共召开10次董事会会议，会议的召集和召开程序符合相关法律、法规的规定。
召开具体情况如下：
| 届次 | 会议时间 | 通过的议案 |
| 第二届董事会第二次会议 | 2023年2月21日 | 《关于审议<天键股份2022年财务报告>的议案》 |
| 《关于确认公司2022年度关联交易的议案》 | ||
| 《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第二届董事会第三次会议 | 2023年4月13日 | 《关于审议<天键股份2022年财务报告>的议案》 |
| 《关于审议<天键电声股份有限公司内部控制的自我评价报告>的议案》 | ||
| 《关于确认公司2022年度关联交易的议案》 | ||
| 《关于公司高级管理人员、核心员工以设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》 | ||
| 《关于公司及子公司注册地址变更并修订<公司章程>的议案》 | ||
| 《关于2022年度董事会工作报告的议案》 | ||
| 《关于2022年总经理工作报告的议案》 | ||
| 《关于2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案》 | ||
| 《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 | ||
| 《关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年薪酬计划的议案》 | ||
| 《关于审议<公司章程>的议案》 | ||
| 《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第四次会议 | 2023年5月10日 | 《关于公司及全资子公司设立募集资金专户并签署三方及四方监管协议的议案》 |
| 第二届董事会第五次会议 | 2023年6月9日 | 《关于向全资子公司提供借款的议案》 |
| 第二届董事会第六次会议 | 2023年7月5日 | 《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
| 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | ||
| 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | ||
| 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 | ||
| 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 | ||
| 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 | ||
| 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 | ||
| 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 | ||
| 《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》 | ||
| 《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 | ||
| 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 | ||
| 《关于修订<内幕信息及知情人管理制度>的议案》 | ||
| 《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法>的议案》 | ||
| 《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 | ||
| 《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 | ||
| 《关于修订<总经理工作细则>的议案》 | ||
| 《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 | ||
| 《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 | ||
| 《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》 | ||
| 《关于制定<现金管理制度>的议案》 | ||
| 《关于公司及全资子公司设立募集资金专户并签署三方及四方监管协议的议案》 | ||
| 《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》 | ||
| 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》 | ||
| 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 | ||
| 《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的 |
| 议案》 | ||
| 《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 第二届董事会第七次会议 | 2023年8月23日 | 《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》 |
| 《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | ||
| 《关于公司总经理辞职的议案》 | ||
| 《关于聘任公司总经理的议案》 | ||
| 《关于部分募投项目延期的议案》 | ||
| 第二届董事会第八次会议 | 2023年9月12日 | 《关于聘任徐立先生为公司副总经理的议案》 |
| 《关于聘任刘光懿先生为公司副总经理的议案》 | ||
| 第二届董事会第九次会议 | 2023年10月25日 | 《关于<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 《关于新增日常关联交易额度的议案》 | ||
| 第二届董事会第十次会议 | 2023年11月9日 | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
| 《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 | ||
| 《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 | ||
| 《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》 | ||
| 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 | ||
| 《关于改聘会计师事务所的议案》 | ||
| 《关于公司董事、董事会秘书辞任的议案》 | ||
| 《关于选举公司非独立董事的议案》 | ||
| 《关于聘任公司董事会秘书的议案》 | ||
| 《关于追加控股子公司投资的议案》 | ||
| 《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 | ||
| 《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | ||
| 《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》 | ||
| 《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》 | ||
| 第二届董事会第十一次会议 | 2023年12月19日 | 《关于公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》 |
| 《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》 | ||
| 《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
2023年度，公司共召开4次股东大会，全部由董事会召集。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全
体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。报告期内董事会组织召开股东大会会议的具体情况如下：
| 届次 | 会议时间 | 通过的议案 |
| 2023年第一次临时股东大会会议 | 2023年3月8日 | 《关于确认公司2022年度关联交易的议案》 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月5日 | 《关于审议<天键电声股份有限公司内部控制的自我评价报告>的议案》 |
| 《关于确认公司2022年度关联交易的议案》 | ||
| 《关于公司及子公司注册地址变更并修订<公司章程>的议案》 | ||
| 《关于2022年度董事会工作报告的议案》 | ||
| 《关于2022年度监事会工作报告的议案》 | ||
| 《关于2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案》 | ||
| 《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 | ||
| 《关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年薪酬计划的议案》 | ||
| 《关于公司监事2022年度薪酬情况及2023年薪酬计划的议案》 | ||
| 《关于审议<公司章程>的议案》 | ||
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年7月21日 | 《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
| 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | ||
| 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | ||
| 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 | ||
| 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 | ||
| 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 | ||
| 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 | ||
| 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 | ||
| 《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》 | ||
| 《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 | ||
| 《关于制定<现金管理制度>的议案》 | ||
| 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 | ||
| 《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 | ||
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年11月27日 | 《关于选举公司非独立董事的议案》 |
| 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | ||
| 《关于改聘会计师事务所的议案》 |
| 《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
| 《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设三个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定积极开展工作，认真履行职责。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1、审计委员会报告期，董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会审计委员会工作细则》的规定开展相关工作。审计委员会认真审议了公司定期报告、公司募集资金存放与实际使用情况及聘任会计师事务所等重要事项；根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。审计委员会委员认为公司内控制度体系符合法律、法规及《公司章程》的要求，适应当前公司生产经营实际情况的需要。
在2023年度会计报表审计过程中，审计委员会认真审阅财务报表初稿、审计计划，事前、事中、事后与会计师保持沟通和交流，确保审计工作按计划进行。年度会计报表审计结束后，审计委员会对审计机构的审计工作进行总结评价。
2、薪酬与考核委员会报告期，薪酬与考核委员会对公司薪酬政策与方案、股权激励计划进行研究，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定；同时，为充分调动公司管理人员、员工的积极性，薪酬与考核委员会不断探讨并完善绩效考核体系。
3、战略委员会报告期内，从战略角度对公司拟作出的决策提出宝贵意见和
建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供战略层面的支持。
（四）独立董事履行职责情况
报告期内，公司设独立董事3名，其中1名为会计专业人士，公司独立董事具备公司所需财务、法律及专业知识。独立董事根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关法律法规、规章制度的规定，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体情况详见2023年度独立董事述职报告。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司2023年11月修订了《独立董事工作制度》，对独立董事专门会议拟定了相关工作制度，报告期内公司独立董事于2023年12月19日召开了第二届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》，对上述相关事项进行了表决并形成书面意见。
（五）公司信息披露情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，规范了公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰、通俗易懂的披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2023年度内共披露定期报告2期，发布公告130余份，开展网络投票2次，让投资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项的进展及公司重大决策等情况，以确保投资者的知情权和参与权等合法权益得到最大程度的保障。
（六）投资者关系管理情况
公司董事会高度重视投资者关系管理，报告期内，公司继续加强投资者关系管理工作，增进公司与个人投资者、机构投资者、监管部门等的联系，公司通过投资者关系活动，积极开展与投资者之间的交流，并通过互动易平台回复、电话咨询、股东大会、业绩说明会、投资者调研等多方式与投资者充分交流，帮助投资者了解公司情况。报告期内，公司通过互动易平台共答复200余条问题，回复率100%，发布《投资者关系活动记录表》3份。通过与投资者和机构之间良好互动与沟通，增进社会公众对公司投资价值的了解，增强投资者对公司发展的信心。
三、2024年度工作计划
（一）公司董事会继续秉持对全体股东负责的原则，确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；加强资源配置、组织与能力建设，创建持续竞争优势，争取较好地完成2024年度各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。扎实做好董事会日常工作，高效决策重大事项，制定2024年度公司经营管理目标和公司中长期发展战略。
（二）切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作和透明度。
（三）进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，切实保障全体股东与公司利益。
（四）提高董事、高级管理人员合规履职能力。高度重视并积极组织公司董事、高级管理人员参加监管部门和上市公司协会组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、高级管理人员的履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。
（五）持续提升信息披露质量，认真做好信息披露义务工作；加强投资者关系管理工作，进一步加强投资者管理工作，提升投资者关系管理水平，进一步提升信息披露质量，使投资者及时、全面了解公司的经营管理情况。
天键电声股份有限公司董事会
2024年4月19日