2023年度股东大会会议资料
五矿发展股份有限公司2023年度股东大会会议资料
二〇二四年四月二十九日
五矿发展股份有限公司2023年度股东大会须知
尊敬的各位股东及股东授权代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、参加本次股东大会的股东为截至2024年4月22日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席现场会议的股东或其授权代表须按本公司2024年4月9日发布的《五矿发展股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》的有关要求进行登记。
三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准备发言和提问的股东于4月23日前向大会会务组登记并提供发言提纲，大会会务组与主持人视股东提出发言要求的时间先后、发言内容来安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
四、与会者应遵守本次股东大会的议程安排。现场会议期间，出席会议的人员应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
五矿发展股份有限公司
2023年度股东大会会务组
五矿发展股份有限公司
2023年度股东大会
会议议程表
第一项 主持人宣布股东大会正式开始，并介绍出席会议的股东及股
东授权代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师第二项 宣读股东大会须知第三项 审议、听取议案
1、《公司2023年度董事会工作报告》
2、《公司2023年度监事会工作报告》
3、《公司独立董事2023年度述职报告（张守文）》
4、《公司独立董事2023年度述职报告（张新民）》
5、《公司独立董事2023年度述职报告（朱岩）》
6、《公司独立董事2023年度述职报告（余淼杰）》
7、《公司2023年度财务决算报告》
8、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
9、《关于公司<2023年年度报告>及<摘要>的议案》
10、《公司日常关联交易2023年度实施情况及2024年度预计情况的专项报告》
11、《关于公司及下属子公司开展套期保值业务的议案》
12、《关于公司独立董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬建议方案的议案》
13、《关于公司董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬建议方案的议案》
14、《关于公司监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬建议方案的议案》第四项 (1)征询出席会议股东对上述议案的意见
(2)推荐大会议案投票表决的监票人
(3)大会议案投票
第五项 (1)监票人点算选票，填写投票结果报告书
(2)大会主持人宣布议案表决结果
(3)律师见证
第六项 (1)宣读大会决议 (2)出席大会的董事、会议主持人、董事会秘书在会议决议和会
议记录上签名第七项 大会结束
五矿发展股份有限公司2023年度股东大会
会议文件目录
1、公司2023年度董事会工作报告 ...... 6
2、公司2023年度监事会工作报告 ...... 14
3、公司独立董事2023年度述职报告（张守文） ...... 18
4、公司独立董事2023年度述职报告（张新民） ...... 24
5、公司独立董事2023年度述职报告（朱岩） ...... 30
6、公司独立董事2023年度述职报告（余淼杰） ...... 36
7、公司2023年度财务决算报告 ...... 41
8、关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 46
9、关于公司《2023年年度报告》及《摘要》的议案 ...... 4710、公司日常关联交易2023年度实施情况及2024年度预计情况的专项报告 ...... 48
11、关于公司及下属子公司开展套期保值业务的议案 ...... 55
12、关于公司独立董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬建议方案的议案 ...... 60
13、关于公司董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬建议方案的议案 ...... 63
14、关于公司监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬建议方案的议案 ...... 65
五矿发展股份有限公司
2023年度股东大会
公司2023年度董事会工作报告各位股东及股东授权代表：
现向本次会议作《公司2023年度董事会工作报告》。2023年，公司董事会和全体董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行法定职责和勤勉义务，积极维护公司和全体股东利益，不断提升公司规范运作水平，持续促进公司稳定、健康发展。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、董事会成员变更情况
2023年，公司原独立董事余淼杰先生由于个人工作安排原因，申请辞去所担任的公司独立董事及董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。根据《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名、股东大会审议通过，选举朱岩先生为公司独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满。
二、董事会、股东大会会议的有关情况
2023年，公司董事会依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》赋予的法定权利，认真履行职责。董事会和股东大会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。具体召开情况如下：
（一）2023年，公司共召开董事会会议10次，如下表所示：
| 会议时间 | 会议届次 | 召开方式 | 主要审议/审阅或听取事项 |
| 2023年3月30日 | 第九届董事会第十一次会议 | 现场结合通讯 | 公司2022年度董事会工作报告》《公司2022年度财务决算报告》《公司资产减值准备计提和核销的专项报告》等26项议案，听取了《公司2022年度业务工作报告》《公司独立董事2022年度述职报告》《五矿发展股份有限公司2022年度法制工作总结报告》等5项议案。 |
| 2023年4月17日 | 第九届董事会第十二次会议 | 通讯 | 《关于公司拟发行超短期融资券的议案》《关于公司董事、高级管理人员相关文件签署实施电子签名的议案》2项议案。 |
| 2023年4月28日 | 第九届董事会第十三次会议 | 现场结合通讯 | 《公司2023年1-3月计提资产减值准备的专项报告》《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》《关于修订公司<套期保值业务管理制度>的议案》3项议案，听取了《公司2023年第一季度业务工作报告》1项报告。 |
| 2023年7月12日 | 第九届董事会第十四次会议 | 通讯 | 《关于推荐朱岩先生为公司独立董事候选人的议案》《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》2项议案。 |
| 2023年8月7日 | 第九届董事会第十五次会议 | 通讯 | 《关于公司下属子公司拟与五矿证券有限公司合作开展资产证券化业务的议案》1项议案。 |
| 2023年8月30日 | 第九届董事会第十六次会议 | 现场结合通讯 | 《关于对公司董事会专门委员会部分委员进行调整的议案》《公司2023年半年度财务报告》《公司2023年1-6月计提资产减值准备的专项报告》等13项议案，听取了《公司2023年半年度业务工作报告》《公司2023年半年度董事会授权事项行权情况报告》2项议案。 |
| 2023年10月12日 | 第九届董事会第十 | 通讯 | 《关于聘任公司副总经理的议案》《关于优化调 |
| 七次会议 | 整公司职能部门组织架构的议案》。 | ||
| 2023年10月27日 | 第九届董事会第十八次会议 | 通讯 | 《公司2023年1-9月计提资产减值准备的专项报告》《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》《关于修订公司<董事会战略委员会工作细则>的议案》等8项议案，听取了《公司2023年第三季度业务工作报告》。 |
| 2023年11月24日 | 第九届董事会第十九次会议 | 现场结合通讯 | 《关于变更会计师事务所的议案》《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险的议案》《关于变更公司董事会秘书的议案》等6项议案。 |
| 2023年12月27日 | 第九届董事会第二十次会议 | 现场结合通讯 | 《关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的议案》《关于公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保的议案》《关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保的议案》等5项议案。 |
（二）2023年，公司共召开股东大会4次，如下表所示：
| 会议时间 | 会议届次 | 召开方式 | 主要审议事项 |
| 2023年1月16日 | 2023年第一次临时股东大会 | 现场投票与网络投票相结合方式 | 会议审议通过了《关于续聘中审中环会计师事务所为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构的议案》《关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的议案》《关于公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保的议案》等6项议案。 |
| 2023年4月28日 | 2022年度股东大会 | 现场投票与网络投票相结合 | 《公司2022年度董事会工作报告》《公司2022年度监事会工作报告》《公司2022 |
| 方式 | 年度财务决算报告》等14项议案。 | |||
| 2023年8月30日 | 2023年第二次临时股东大会 | 现场投票与网络投票相结合方式 | 《关于选举公司独立董事的议案》《关于公司下属子公司拟与五矿证券有限公司合作开展资产证券化业务的议案》2项议案。 | |
| 2023年12月27日 | 2022年度股东大会 | 现场投票与网络投票相结合方式 | 《关于变更会计师事务所的议案》《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险的议案》2项议案。 | |
三、公司独立董事履行职责情况
2023年，公司独立董事从宏观经济、行业发展、公司治理、数字化转型等多个角度对公司的经营管理等事项提出了富有建设性的建议，对公司的关联交易、财务状况、定期报告、对外担保事项、变更会计师事务所事项、独立董事、高级管理人员提名及薪酬情况、内部控制执行情况、开展套期保值业务等给予了充分关注并发表了独立意见。公司独立董事从独立和专业的角度，在公司经营管理、重大决策等方面积极建言献策，充分发挥独立董事的独立作用，有力地维护了公司利益和全体股东的合法权益。
四、公司董事会各专门委员会运作情况
公司董事会各专门委员会严格按照公司相关制度开展各项工作。2023年，公司共召开董事会专门委员会会议18次，独立董事专门会议1次，独立董事沟通会2次。
战略委员会主要关注公司的战略规划制订及法治建设推进情况，审议了五矿发展2023年度经营目标、2023年度投资计划、2023年度合规管理报告，审阅了公司法治工作总结报告；审计委员会关注并指导五矿发展2022年年度报告的编制工作，审议了公司日常关联交易、与关联方续签《日常关联交易框架协议》《综合服务协议》《金融服务
协议》、与财务公司关联交易情况、对财务公司的风险评估报告、为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保、受托管理海外公司股权、下属子公司与关联方合作开展资产证券化业务等关联交易事项，以及公司2022年度内部控制评价报告、内部控制审计报告、公司2023年半年度财务报告等事项，并定期审阅内部审计工作报告、内部控制检查报告；提名委员会在公司独立董事、高级管理人员、证券事务代表选任事项中严格审核了候选人的任职资格；薪酬与考核委员会审议了公司独立董事、董事、高级管理人员的年度薪酬事项、工资总额清算结果及预算方案、经理层成员业绩考核方案。
2023年，董事会专门委员会共召开会议18次，如下表所示：
| 会议时间 | 会议名称 | 主要审议事项 |
| 2023年2月15日 | 董事会审计委员会2023年第一次会议 | 中审众环会计师事务所《关于审议<公司2022年年度报告审计工作安排>的议案》 |
| 2023年3月3日 | 董事会审计委员会2023年第二次会议 | 《关于公司<2022年度财务会计报表（已出具初步审计意见）>的议案》 |
| 2023年3月17日 | 董事会审计委员会2023年第三次会议 | 《关于<公司2022年度财务会计报表>的议案》《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》《关于公司<2022年度内部控制审计报告>的议案》《关于公司<2022年度内部审计工作报告>的议案》《关于公司<2023年度内部审计工作计划>的议案》《关于公司<2022年下半年内部控制检查报告>的议案》《关于公司与关联方续签<日常关联交易框架协议>及<综合服务协议>的议案》《关于公司与关联方续签<金融服务框架协议>的议案》《公司日常关 |
| 联交易2022年度实施情况及2023年度预计情况的专项报告》《公司与五矿集团财务有限责任公司2022年度关联交易情况的专项报告》《公司对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》《关于公司及下属子公司开展套期保值业务的议案》《关于受托管理五矿企荣有限公司等海外公司股权的议案》14项报告或议案。 | ||
| 2023年3月17日 | 董事会战略委员会2023年第一次会议 | 《董事会战略委员会2022年度工作报告》《关于公司2023年度经营目标的议案》《关于公司2023年度投资计划的议案》《五矿发展股份有限公司2022年度法治工作总结报告》 |
| 2023年3月17日 | 董事会提名委员会2023年第一次会议 | 《董事会提名委员会2022年度工作报告》 |
| 2023年3月17日 | 董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议 | 《关于公司独立董事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案的议案》《关于公司董事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案的议案》《关于公司高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案的议案》《2022年度工资总额清算结果及2023年度工资总额预算方案》4项议案 |
| 2023年4月26日 | 董事会审计委员会2023年第四次会议 | 《关于公司<2023年第一季度内部审计工作报告>的议案》 |
| 2023年7月11日 | 董事会提名委员会2023年第二次会议 | 《关于推荐朱岩先生为公司独立董事候选人的议案》 |
| 2023年7月11日 | 董事会审计委员会2023 | 《公司2023年度财务预算报告》 |
| 年第五次会议 | ||
| 2023年8月7日 | 董事会审计委员会2023年第六次会议 | 《关于公司下属子公司拟与五矿证券有限公司合作开展资产证券化业务的议案》 |
| 2023年8月28日 | 董事会审计委员会2023年第七次会议 | 《公司2023年半年度财务报告》《公司对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》《关于公司<2023年半年度内部审计工作报告>的议案》《关于公司<2023年半年度内部控制检查工作报告>的议案》4项议案或报告 |
| 2023年8月28日 | 董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议 | 《公司2023年度经理层成员业绩考核方案》 |
| 2023年8月28日 | 董事会战略委员会2023年第二次会议 | 《五矿发展股份有限公司“双百行动”2023-2025年综合性改革方案》。 |
| 2023年10月27日 | 董事会审计委员会2023年第八次会议 | 《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》《关于公司<2023年三季度内部审计工作报告>的议案》2项议案 |
| 2023年10月11日 | 董事会提名委员会2023年第三次会议 | 《关于对公司副总经理候选人任职资格进行审核的议案》 |
| 2023年10月23日 | 董事会提名委员会2023年第四次会议 | 《关于对公司董事会秘书候选人任职资格进行审核的议案》《关于对公司总经理助理候选人任职资格进行审核的议案》《关于对公司证券事务代表候选人任职资格进行审核的议案》 |
| 2023年11月23日 | 董事会审计委员会2023年第九次会议 | 《关于变更会计师事务所的议案》 |
| 2023年12月26日 | 董事会审计委员会2023年第十次会议 | 《关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保的议案》 |
五、公司2024年经营目标及工作思路
董事会根据公司发展战略以及对经营环境的分析，确定2024年度经营目标为力争实现营业收入750亿元。董事会对公司2024年经营管理工作提出以下要求：
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，锚定“四者”“两商”战略定位和发展愿景，聚焦高质量发展目标，坚持党建引领，推进转型升级，深化改革创新，强化公司治理，着力增强“以现代化流通保障金属矿产供给与安全”的核心功能，着力提高“金属矿产贸易物流四链融合发展”的核心竞争力，为将五矿发展打造成为世界一流现代流通企业而不懈奋斗。
以上报告，已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十一次会议分别审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二四年四月二十九日
五矿发展股份有限公司2023年度股东大会
公司2023年度监事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议作《公司2023年度监事会工作报告》。2023年，公司监事会和全体监事根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》赋予的职责，认真遵守并促使公司遵守国家有关法律、法规及上海证券交易所的有关规定，忠实履行法定职责和勤勉义务，监督公司董事和高级管理人员遵守承诺，依法履行职责。监事会按照公司《监事会议事规则》的规定，认真负责地审议了2023年度公司经营、管理方面的重大事项，并发表了多项意见。
一、2023年公司监事会主要工作情况
（一）公司监事会会议召开情况
1、2023年3月30日，公司以现场结合通讯方式召开第九届监事会第七次会议，审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》《关于公司监事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案的议案》《公司2022年度董事会工作报告》《公司2022年度财务决算报告》《公司资产减值准备计提和核销的专项报告》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于公司<2022年年度报告>及<摘要>的议案》等十项议案。
2、2023年4月28日，公司以通讯方式召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《公司2023年1-3月计提资产减值准备的专项报告》《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》及《关于公司监事相关文件签署实施电子签名的议案》。
3、2023年8月30日，公司以通讯方式召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《公司2023年半年度财务报告》《公司2023年1-6月计提资产减值准备的专项报告》《关于公司<2023年半年度报告>及<摘要>的议案》及《关于公司会计政策变更的议案》。
4、2023年10月27日，公司以通讯方式召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《公司2023年1-9月计提资产减值准备的专项报告》《关于公司〈2023年第三季度报告〉的议案》。
（二）监事会对公司依法运作情况的意见
2023年，公司监事会按照中国证监会的有关规定和要求，持续对公司治理情况给予充分关注。公司2023年严格执行信息披露事务相关管理制度，共发布定期报告4份，临时公告69份，高质量地完成了信息披露各项工作。监事会认为：公司信息披露符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，信息披露真实、准确、完整、及时，公司治理水平进一步提升。
公司股东大会和董事会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定；公司董事和高级管理人员在履行职责时，能够按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定履行自己的职责和勤勉义务。
（三）监事会对公司内部控制体系建设情况的意见
2023年，公司遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，并根据公司制定的《内部控制管理制度》《内部控制评价办法》等一系列规章制度，全面开展了内控体系建设及自我评价工作。监事会认为：公司内部控制制度完整，内部控制活动的执行及监督充分有效，已经形成了公司规范运行的内部控制环境，保障了公司生产经营活动有序、合规开展。
（四）监事会对公司财务情况的意见
2023年，公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督，分别审议通过了《公司2022年度财务决算报告》《公司2023年半年度财务报告》。监事会认为：公司财务制度健全，财务状况运行良好，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（五）监事会对公司关联交易情况的意见
2023年，公司监事会对公司日常关联交易2022年实施情况及2023年预计情况、与财务公司2022年关联交易情况、对财务公司的风险评估报告、受托管理海外公司股权、下属子公司与关联方合作开展资产证券化业务、为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保等关联交易事项进行了监督。监事会认为：公司2023年度发生的关联交易符合国家有关规定，交易是在公平、公允的条件下进行的，没有损害上市公司利益和股东利益的现象。
（六）监事会对公司《2022年年度报告》及《摘要》的书面审核意见
公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定；报告内容及格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2022年度的经营管理和财务状况。在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、2024年度公司监事会的工作安排
2024年，公司监事会将继续严格行使监督职责，与公司董事会和经营班子保持良好沟通渠道，严格监督公司的财务和经营状况，监督公司董事和高级管理人员履行职责和义务，促进公司治理水平提升，维护公司全体股东利益。
以上报告，已经公司第九届监事会第十一次会议审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二四年四月二十九日
五矿发展股份有限公司
2023年度股东大会
公司独立董事2023年度述职报告（张守文）
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议作《公司独立董事2023年度述职报告（张守文）》。2023年，本人作为五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重要事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，有力地维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将一年来本人履行职责的情况汇报如下：
一、现任独立董事的基本情况
张守文：1966年12月出生。博士。近年来曾任北京大学法学院教授。现任北京大学法学院教授、博士生导师、北京大学经济法研究所所长、北京大学法治与发展研究院院长，阳光资产管理股份有限公司（未上市）、正大投资股份有限公司（未上市）、中德证券有限责任公司（未上市）、华能国际电力股份有限公司独立董事，本公司独立董事。主要研究领域为经济法理论、财税法、竞争法、信息法等。截至目前，本人未持有公司股份，且不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年，公司共召开股东大会4次、董事会会议10次，本人均亲自出席，无委托出席、缺席情形。2023年，公司股东大会、董事会的召集召开程序合法合规，公司重大事项均履行了相关审批程序，本人
对董事会各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
2023年，公司召开董事会专门委员会会议18次，独立董事专门会议1次，独立董事沟通会2次。本人任职的董事会专门委员会历次会议，本人均亲自出席，认真审议相关议案，并在会前就相关事项与公司进行沟通交流，充分发挥独立董事作用。
本人作为战略委员会委员，出席战略委员会2次，主要关注公司的战略规划制订及法治建设推进情况，审议了五矿发展2023年度经营目标、2023年度投资计划、2023年度合规管理报告，审阅了公司法治工作总结报告；本人作为审计委员会委员，出席审计委员会10次，关注并指导五矿发展2022年年度报告的编制工作，审议了公司日常关联交易、与关联方续签《日常关联交易框架协议》《综合服务协议》《金融服务协议》、与财务公司关联交易情况、对财务公司的风险评估报告、为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保、受托管理海外公司股权、下属子公司与关联方合作开展资产证券化业务等关联交易事项，以及公司2022年度内部控制评价报告、内部控制审计报告、公司2023年半年度财务报告等事项，并定期审阅内部审计工作报告、内部控制检查报告；本人作为提名委员会委员，出席提名委员会4次，在公司独立董事、高级管理人员、证券事务代表选任事项中严格审核了候选人的任职资格；本人作为薪酬与考核委员会主任委员，召集并主持薪酬与考核委员会2次，审议了公司独立董事、董事、高级管理人员的年度薪酬事项、工资总额清算结果及预算方案、经理层成员业绩考核方案。
2023年，本人作为独立董事专门会议召集人，召集并主持独立董事专门会议1次，审议了为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保事项；出席独立董事沟通会2次，审议了公司2022年年度报告工作计划、审计工作安排、2022年度对外担保情况等，听取了
公司管理层关于2022年度生产经营情况、财务状况和重大事项进展情况的汇报。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通。定期听取公司内部审计工作计划、工作总结及内部控制检查工作报告，并与会计师事务所就定期报告审计工作等相关问题进行交流，维护了审计结果的客观、公正，有效履行了监督职责。
（四）与中小股东沟通交流情况
2023年，本人持续关注公司业绩说明会召开情况，并亲自出席公司2022年度业绩说明会，从公司治理及合规运作角度对公司经营管理情况进行了解读，并与投资者就相关问题进行了沟通交流。
（五）现场考察情况
2023年，本人赴公司受托管理的中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司调研中国五矿曹妃甸国际矿石交易中心项目，参观了相关生产作业现场，并听取了生产经营情况汇报。通过现场调研，重点关注了项目盈利模式、提升业务核心竞争力、风险防范等问题，并提出了切实可行的工作建议，取得了良好的调研成效。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司积极为独立董事开展工作提供便利条件，有效配合独立董事的工作。公司与独立董事保持定期的沟通并提供必要的办公条件，利用股东大会、董事会、重要工作会议、专题汇报、现场考察调研等机会，使独立董事能够及时了解公司的发展规划、生产经营情况；召开股东大会、董事会会议及专门委员会会议前，公司精心准备、及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，以便于独立董事作出独立判断；独立董事在各项会议中提出的意见和建议，公司都高度重视，积极采纳。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
本人对公司日常关联交易2022年实施情况及2023年预计情况、与财务公司关联交易情况、对财务公司的风险评估报告、受托管理海外公司股权、下属子公司与关联方合作开展资产证券化业务、为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保等事项发表了事前认可意见及独立意见，认为上述关联交易事项合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
2023年，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，编制并披露了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告及相应报告期的财务会计报告，上述财务会计报告符合企业会计准则的要求，定期报告的编制和审议程序符合相关法律法规的规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）对外担保相关情况
2023年，本人重点关注了公司对外担保情况，并就公司为全资子公司开展期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保、公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保、为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保暨关联交易发表了独立意见，认为上述担保事项是为了满足公司下属子公司业务发展需要，属于正常的担保行为，担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，符合公司及全体股东的整体利益。
（四）变更会计师事务所情况
为保证审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司实际经营需要，公司拟变更会计师事务所，聘请天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）担任公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。本人认为该事务所具备专业胜任能力和投资者保护能力，其独立性和诚信状况等符合有关规定，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供专业、优质的财务审计和内部控制审计服务，同意变更公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。公司变更会计师事务所的决策程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定。
（五）公司董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2023年，本人关注了公司独立董事变更、副总经理聘任、总经理助理聘任、董事会秘书变更、证券事务代表变更事项，上述人员的任职资格已经董事会提名委员会审议通过，上述事项的提名、审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定。公司根据董事、高级管理人员的履职情况和业绩完成情况提出了薪酬建议方案，并将方案提交董事会薪酬与考核委员会审议通过，相关程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定。
（六）内部控制执行情况
公司制定有《内部控制管理办法》《内部控制评价办法》等一套较为完善的内部控制管理制度，并依据上述制度在公司本部和下属企业切实有效地开展了内控自我评价工作。2023年，进一步对《内部控制管理制度》《合规管理办法》进行了修订完善。公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的各个环节，公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标。2023年，公司董事会审议通过并对外披露了《五矿发展股份有限公司2022年度内部控制评价报告》，本人认为，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部
控制重大缺陷。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度内部控制审计机构，为公司出具了《五矿发展股份有限公司内部控制审计报告》。
（七）信息披露执行情况
五矿发展2023年共发布临时公告69份，定期报告4份，高质量地完成了信息披露各项工作。同时，公司重大事项事前提报机制不断优化，董事会决议会后跟踪机制运转顺畅，相关内部工作规范持续完善，公司信息披露工作的标准化、程序化及信息披露质量进一步提高。公司信息披露符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等各项法律法规的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，保障了广大投资者的合法权益。
（八）董事会及专门委员会的运作情况
2023年，公司董事会及下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，均严格按照《董事会议事规则》及各专门委员会工作制度开展工作，高效、合法、合规运作。
四、总体评价和建议
2023年，本人认真、勤勉、谨慎地行使了《公司章程》所赋予独立董事的各项权利，切实履行了独立董事的各项职责。2024年，本人将继续在公司重大决策上积极建言献策，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，为公司持续、健康发展作出贡献。
独立董事：张守文二〇二四年四月二十九日
五矿发展股份有限公司2023年度股东大会
公司独立董事2023年度述职报告（张新民）
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议作《公司独立董事2023年度述职报告（张新民）》。2023年，本人作为五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重要事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，有力地维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将一年来本人履行职责的情况汇报如下：
一、现任独立董事的基本情况
张新民：1962年12月出生。博士。国务院政府特殊津贴获得者，资深英国特许公认会计师、资深澳洲注册会计师、资深中国香港注册会计师。近年来曾任对外经济贸易大学国际商学院院长、对外经济贸易大学党委常委、副校长。现任对外经济贸易大学教授、博士生导师，国务院学位委员会工商管理学科评议组成员，国际管理会计教育联盟理事长，中国商业会计学会副会长，中国金融会计学会副会长，中国会计学会常务理事，京东方科技集团股份有限公司、中粮资本股份有限公司、中国医药健康产业股份有限公司独立董事，厦门国际银行股份有限公司（未上市）监事，本公司独立董事。主要研究领域为企业财务质量分析、企业价值评估、资本结构与公司治理。截至目前，本人未持有公司股份，且不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年，公司共召开股东大会4次、董事会会议10次，本人均亲自出席，无委托出席、缺席情形。2023年，公司股东大会、董事会的召集召开程序合法合规，公司重大事项均履行了相关审批程序，本人对董事会各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
2023年，公司召开董事会专门委员会会议18次，独立董事专门会议1次，独立董事沟通会2次。本人任职的董事会专门委员会历次会议，本人均亲自出席，认真审议相关议案，并在会前就相关事项与公司进行沟通交流，充分发挥独立董事作用。
本人作为审计委员会主任委员，召集并主持审计委员会10次，关注并指导五矿发展2022年年度报告的编制工作，审议了公司日常关联交易、与关联方续签《日常关联交易框架协议》《综合服务协议》《金融服务协议》、与财务公司关联交易情况、对财务公司的风险评估
报告、为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保、受托管理海外公司股权、下属子公司与关联方合作开展资产证券化业务等关联交易事项，以及公司2022年度内部控制评价报告、内部控制审计报告、公司2023年半年度财务报告等事项，并定期审阅内部审计工作报告、内部控制检查报告；本人作为提名委员会委员，出席提名委员会4次，在公司独立董事、高级管理人员、证券事务代表选任事项中严格审核了候选人的任职资格；本人作为薪酬与考核委员会委员，出席薪酬与考核委员会2次，审议了公司独立董事、董事、高级管理人员的年度薪酬事项、工资总额清算结果及预算方案、经理层成员业绩考核方案。
2023年，本人出席独立董事专门会议1次，审议了为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保事项；出席独立董事沟通会2次，审议了公司2022年年度报告工作计划、审计工作安排、2022年
度对外担保情况等，听取了公司管理层关于2022年度生产经营情况、财务状况和重大事项进展情况的汇报。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通。定期听取公司内部审计工作计划、工作总结及内部控制检查工作报告，并与会计师事务所就定期报告审计工作等相关问题进行交流，维护了审计结果的客观、公正，有效履行了监督职责。
（四）与中小股东沟通交流情况
2023年，本人持续关注公司业绩说明会召开情况，并亲自出席公司2023年半年度业绩说明会，从财务质量、价值评估、资本结构角度对公司经营管理情况进行了解读，并与投资者就相关问题进行了沟通交流。
（五）现场考察情况
2023年，本人赴公司下属子公司五矿无锡物流园有限公司、五矿钢铁上海有限公司调研期货交割库、期货衍生品等业务，参观了相关生产作业现场，并听取了生产经营情况汇报。通过现场调研，重点关注了上述子公司运营管理模式、业务转型升级盈利能力提升、风险防范等问题，并提出了切实可行的工作建议，取得了良好的调研成效。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司积极为独立董事开展工作提供便利条件，有效配合独立董事的工作。公司与独立董事保持定期的沟通并提供必要的办公条件，利用股东大会、董事会、重要工作会议、专题汇报、现场考察调研等机会，使独立董事能够及时了解公司的发展规划、生产经营情况；召开股东大会、董事会会议及专门委员会会议前，公司精心准备、及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，以便于独立董事作出独立判断；独立董事在各项会议中提出的意见和建议，公司都高度重视，积极采纳。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
本人对公司日常关联交易2022年实施情况及2023年预计情况、与财务公司关联交易情况、对财务公司的风险评估报告、受托管理海外公司股权、下属子公司与关联方合作开展资产证券化业务、为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保等事项发表了事前认可意见及独立意见，认为上述关联交易事项合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
2023年，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，编制并披露了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告及相应报告期的财务会计报告，上述财务会计报告符合企业会计准则的要求，定期报告的编制和审议程序符合相关法律法规的规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）对外担保相关情况
2023年，本人重点关注了公司对外担保情况，并就公司为全资子公司开展期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保、公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保、为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保暨关联交易发表了独立意见，认为上述担保事项是为了满足公司下属子公司业务发展需要，属于正常的担保行为，担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，符合公司及全体股东的整体利益。
（四）变更会计师事务所情况
为保证审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司实际经营需
要，公司拟变更会计师事务所，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。本人认为该事务所具备专业胜任能力和投资者保护能力，其独立性和诚信状况等符合有关规定，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供专业、优质的财务审计和内部控制审计服务，同意变更公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。公司变更会计师事务所的决策程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定。
（五）公司董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2023年，本人关注了公司独立董事变更、副总经理聘任、总经理助理聘任、董事会秘书变更、证券事务代表变更事项，上述人员的任职资格已经董事会提名委员会审议通过，上述事项的提名、审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定。公司根据董事、高级管理人员的履职情况和业绩完成情况提出了薪酬建议方案，并将方案提交董事会薪酬与考核委员会审议通过，相关程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定。
（六）内部控制执行情况
公司制定有《内部控制管理办法》《内部控制评价办法》等一套较为完善的内部控制管理制度，并依据上述制度在公司本部和下属企业切实有效地开展了内控自我评价工作。2023年，进一步对《内部控制管理制度》《合规管理办法》进行了修订完善。公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的各个环节，公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标。2023年，公司董事会审议通过并对外披露了《五矿发展股份有限公司2022年度内部控制评价报告》，本人认为，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度内部控制审计机构，为公司出具了《五矿发展股份有限公司内部控制审计报告》。
（七）信息披露执行情况
五矿发展2023年共发布临时公告69份，定期报告4份，高质量地完成了信息披露各项工作。同时，公司重大事项事前提报机制不断优化，董事会决议会后跟踪机制运转顺畅，相关内部工作规范持续完善，公司信息披露工作的标准化、程序化及信息披露质量进一步提高。公司信息披露符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等各项法律法规的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，保障了广大投资者的合法权益。
（八）董事会及专门委员会的运作情况
2023年，公司董事会及下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，均严格按照《董事会议事规则》及各专门委员会工作制度开展工作，高效、合法、合规运作。
四、总体评价和建议
2023年，本人认真、勤勉、谨慎地行使了《公司章程》所赋予独立董事的各项权利，切实履行了独立董事的各项职责。2024年，本人将继续在公司重大决策上积极建言献策，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，为公司持续、健康发展作出贡献。
独立董事：张新民二〇二四年四月二十九日
五矿发展股份有限公司
2023年度股东大会
公司独立董事2023年度述职报告（朱岩）
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议作《公司独立董事2023年度述职报告（朱岩）》。2023年8月以来，本人作为五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，忠实履行职责，积极出席
相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重要事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，有力地维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将任职以来本人履行职责的情况汇报如下：
一、现任独立董事的基本情况
朱岩：1971年8月出生。博士。现任清华大学经济管理学院管理科学与工程系教授、博士生导师、清华大学互联网产业研究院院长、清华大学经济管理学院先进信息技术应用实验室主任，兼任中国网络社会组织联合会数字经济专委会副主任委员、中国技术经济学会产业数字金融技术应用实验室主任兼区块链分会理事长、中国信息化百人会成员、中国数字经济百人会专家、中国工业经济学会互联网经济与产业创新发展委员会副主任、成都信息工程大学区块链产业学院学术院长，广东精艺金属股份有限公司及金融街控股股份有限公司独立董事，本公司独立董事。主要研究领域为数字产业化和产业数字化、数字经济、产业区块链、产业互联网、产业数字金融等。主持了中国移动通信集团有限公司、中国石油天然气集团有限公司等多个企业咨询项目。曾担任华侨城集团有限公司、北京顺鑫农业股份有限公司等多
家企业战略顾问，参与了中国建设银行股份有限公司、北京市燃气集团有限责任公司等多家企业的转型设计。
截至目前，本人未持有公司股份，且不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
本人自2023年8月30日起担任公司独立董事，任职期间，公司共召开股东大会1次、董事会会议4次，上述会议本人均亲自出席，无委托出席、缺席情形。2023年，公司股东大会、董事会的召集召开程序合法合规，公司重大事项均履行了相关审批程序，本人对董事会各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
2023年任职期间，公司共召开董事会专门委员会会议5次，独立董事专门会议1次。上述会议本人均亲自出席，认真审议相关议案，并在会前就相关事项与公司进行沟通交流，充分发挥独立董事作用。
本人作为审计委员会委员，出席审计委员会3次，审议了公司2023年第三季度财务报告、变更会计师事务所、公司为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保等事项，并定期审阅内部审计工作报告；本人作为提名委员会主任委员，召集并主持提名委员会2次，在公司独立董事、高级管理人员、证券事务代表选任事项中严格审核了候选人的任职资格。
2023年，本人出席独立董事专门会议1次，审议了为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通。定期听取公司内部审计工作计划、工作总结及内部控制检查工作
报告，并与会计师事务所就定期报告审计工作等相关问题进行交流，维护了审计结果的客观、公正，有效履行了监督职责。
（四）与中小股东沟通交流情况
2023年，本人持续关注公司业绩说明会召开情况，并亲自出席公司2023年第三季度业绩说明会，与投资者就相关问题进行了沟通交流。
（五）现场考察情况
2023年，本人赴公司下属子公司龙腾云创产业互联网（北京）有限责任公司调研公司数字化转型进展情况，参观了相关业务展示区，并听取了生产经营情况汇报。通过现场调研，重点关注了公司数字化供应链建设方案、数字化赋能传统业务等问题，并提出了切实可行的工作建议，取得了良好的调研成效。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司积极为独立董事开展工作提供便利条件，有效配合独立董事的工作。公司与独立董事保持定期的沟通并提供必要的办公条件，利用股东大会、董事会、重要工作会议、专题汇报、现场考察调研等机会，使独立董事能够及时了解公司的发展规划、生产经营情况；召开股东大会、董事会会议及专门委员会会议前，公司精心准备、及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，以便于独立董事作出独立判断；独立董事在各项会议中提出的意见和建议，公司都高度重视，积极采纳。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
本人对公司为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保等事项发表了事前认可意见及独立意见，认为上述关联交易事项合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
本人任职期间，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，编制并披露了公司2023年第三季度报告及财务会计报告，上述财务会计报告符合企业会计准则的要求，定期报告的编制和审议程序符合相关法律法规的规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）对外担保相关情况
2023年，本人重点关注了公司对外担保情况，并就公司为全资子公司开展期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保、公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保、为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保暨关联交易发表了独立意见，认为上述担保事项是为了满足公司下属子公司业务发展需要，属于正常的担保行为，担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，符合公司及全体股东的整体利益。
（四）变更会计师事务所情况
为保证审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司实际经营需要，公司拟变更会计师事务所，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。本人认为该事务所具备专业胜任能力和投资者保护能力，其独立性和诚信状况等符合有关规定，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供专业、优质的财务审计和内部控制审计服务，同意变更公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。公司变更会计师事务所的决策程序符合法律、法规及《公
司章程》等有关规定。
（五）公司董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2023年，本人关注了公司副总经理聘任、总经理助理聘任、董事会秘书变更、证券事务代表变更事项，上述人员的任职资格已经董事会提名委员会审议通过，上述事项的提名、审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定。公司根据董事、高级管理人员的履职情况和业绩完成情况提出了薪酬建议方案，并将方案提交董事会薪酬与考核委员会审议通过，相关程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定。
（六）内部控制执行情况
公司制定有《内部控制管理办法》《内部控制评价办法》等一套较为完善的内部控制管理制度，并依据上述制度在公司本部和下属企业切实有效地开展了内控自我评价工作。2023年，进一步对《内部控制管理制度》《合规管理办法》进行了修订完善。公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的各个环节，公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标。2023年，公司董事会审议通过并对外披露了《五矿发展股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度内部控制审计机构，为公司出具了《五矿发展股份有限公司内部控制审计报告》。
（七）信息披露执行情况
五矿发展2023年共发布临时公告69份，定期报告4份，高质量地完成了信息披露各项工作。同时，公司重大事项事前提报机制不断优化，董事会决议会后跟踪机制运转顺畅，相关内部工作规范持续完善，公司信息披露工作的标准化、程序化及信息披露质量进一步提高。
公司信息披露符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等各项法律法规的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，保障了广大投资者的合法权益。
（八）董事会及专门委员会的运作情况
2023年，公司董事会及下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，均严格按照《董事会议事规则》及各专门委员会工作制度开展工作，高效、合法、合规运作。
四、总体评价和建议
2023年8月任职以来，本人认真、勤勉、谨慎地行使了《公司章程》所赋予独立董事的各项权利，切实履行了独立董事的各项职责。2024年，本人将继续在公司重大决策上积极建言献策，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，为公司持续、健康发展作出贡献。
独立董事：朱 岩二〇二四年四月二十九日
五矿发展股份有限公司
2023年度股东大会
公司独立董事2023年度述职报告（余淼杰）
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议作《公司独立董事2023年度述职报告（余淼杰）》。本人作为五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）原独立董事，2023年任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，在任职期间，忠实履行职
责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重要事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，有力地维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将本人2023年任职期间履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
余淼杰：1976年6月出生，研究生学历，博士学位，中共党员。近年来曾任中国经济研究中心教授、北京大学国家发展研究院教授、本公司独立董事。现任辽宁大学党委副书记、校长、中国世界经济学会副会长、中国数量经济学会副会长、中国工业经济学会副会长、全国港澳研究会副理事长、国际中国研究联盟秘书长、商务部经贸政策咨询委员会委员、财政部“中美研究智库联盟”理事。
任职期间，本人未持有公司股份，且未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年，本人于2023年1月1日至2023年8月30日期间担任公司独立董事。任职期间，亲自出席公司股东大会2次、董事会会议6次。公司股东大会、董事会的召集召开程序合法合规，公司重大事项均履行了相关审批程序，本人对董事会各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
2023年任职期间，本人亲自出席公司董事会专门委员会13次、独立董事沟通会2次。上述会议本人均认真审议相关议案，并在会前就相关事项与公司进行沟通交流，充分发挥独立董事作用。
2023年任职期间，本人作为战略委员会委员，出席战略委员会2次，主要关注公司的战略规划制订及法治建设推进情况，审议了五矿发展2023年度经营目标、2023年度投资计划、2023年度合规管理报告，审阅了公司法治工作总结报告。本人作为审计委员会委员，出席审计委员会7次，关注并指导五矿发展2022年年度报告的编制工作，审议了公司日常关联交易、与关联方续签《日常关联交易框架协议》《综合服务协议》《金融服务协议》、与财务公司关联交易情况、对财
务公司的风险评估报告、受托管理海外公司股权、下属子公司与关联方合作开展资产证券化业务等关联交易事项，以及公司2022年度内部控制评价报告、内部控制审计报告、公司2023年半年度财务报告等事项，并定期审阅内部审计工作报告、工作计划、内部控制检查报告。本人作为提名委员会主任委员，召集并主持提名委员会2次，审议了董事会提名委员会2022年度工作报告，在公司独立董事选任事项中严格审核了候选人的任职资格。本人作为薪酬与考核委员会委员，出席薪酬与考核委员会2次，审议了公司独立董事、董事、高级管理人员的年度薪酬事项、工资总额清算结果及预算方案、经理层成
员业绩考核方案。2023年任职期间，本人出席独立董事沟通会2次，审议了公司2022年年度报告工作计划、审计工作安排、2022年度对外担保情况等，听取了公司管理层关于2022年度生产经营情况、财务状况和重大事项进展情况的汇报。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年任职期间，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通。定期听取公司内部审计工作计划、工作总结及内部控制检查工作报告，并与会计师事务所就定期报告审计工作等相关问题进行交流，维护了审计结果的客观、公正，有效履行了监督职责。
（四）与中小股东沟通交流情况
本人高度重视与中小投资者的沟通，通过持续关注公司业绩说明会召开情况、上证e互动投资者提问情况和公司股东结构变化等方式，倾听投资者声音，了解投资者关切，保障中小股东权益。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司积极为独立董事开展工作提供便利条件，有效配合独立董事的工作。公司与独立董事保持定期的沟通并提供必要的办公条件，利用股东大会、董事会、重要工作会议、专题汇报、现场考察调研等机会，使独立董事能够及时了解公司的发展规划、生产经营情况；召开股东大会、董事会会议及专门委员会会议前，公司精心准备、及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，以便于独立董事作出独立判断；独立董事在各项会议中提出的意见和建议，公司都高度重视，积极采纳。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
2023年任职期间，本人对公司日常关联交易、与关联方续签《日
常关联交易框架协议》《综合服务协议》《金融服务协议》、与财务公司关联交易情况、对财务公司的风险评估报告、受托管理海外公司股权、下属子公司与关联方合作开展资产证券化业务等关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，认为上述关联交易事项合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息情况本人任职期间，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，编制并披露了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告及相应报告期的财务会计报告，上述财务会计报告符合企业会计准则的要求，定期报告的编制和审议程序符合相关法律法规的规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2023年任职期间，本人关注了公司独立董事变更事项，上述人员的任职资格已经董事会提名委员会审议通过，上述事项的提名、审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定。公司根据董事、高级管理人员的履职情况和业绩完成情况提出了薪酬建议方案，并将方案提交董事会薪酬与考核委员会审议通过，相关程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定。
（四）内部控制执行情况
公司制定有《内部控制管理办法》《内部控制评价办法》等一套较为完善的内部控制管理制度，并依据上述制度在公司本部和下属企业切实有效地开展了内控自我评价工作。2023年，进一步对《内部控制管理制度》《合规管理办法》进行了修订完善。公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的各个环节，公司的各项规章制度、业务操作
流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标。2023年，公司董事会审议通过并对外披露了《五矿发展股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度内部控制审计机构，为公司出具了《五矿发展股份有限公司内部控制审计报告》。
（五）信息披露执行情况
2023年本人任职期间，五矿发展共发布临时公告37份，定期报告2份，高质量地完成了信息披露各项工作。同时，公司重大事项事前提报机制不断优化，董事会决议会后跟踪机制运转顺畅，相关内部工作规范持续完善，公司信息披露工作的标准化、程序化及信息披露质量进一步提高。公司信息披露符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等各项法律法规的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，保障了广大投资者的合法权益。
（六）董事会及专门委员会的运作情况
2023年本人任职期间，公司董事会及下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，均严格按照《董事会议事规则》及各专门委员会工作制度开展工作，高效、合法、合规运作。
四、总体评价和建议
2023年任职期间，本人认真、勤勉、谨慎地行使了《公司章程》所赋予独立董事的各项权利，切实履行了独立董事的各项职责。
原独立董事：余淼杰二〇二四年四月二十九日
五矿发展股份有限公司
2023年度股东大会
公司2023年度财务决算报告
各位股东及股东授权代表：
现将公司2023年度财务决算情况报告如下，请予审议。
一、财务决算报告编制情况
根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》和上交所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》，以及财政部《企业会计准则》等有关规定，公司财务部于2024年1月初组织财务报告编制小组，会同下属各单位财务部共同编制了公司合并会计报表和财务报告。
二、主要会计数据和财务指标（合并口径）
单位：万元
| 指标项目 | 2023年 | 2022年 （追溯调整后） | 同比增减额 | 同比增减率（%） | ||
| 营业总收入 | 7,899,572 | 8,147,752 | -248,180 | -3.05 | ||
| 销售费用 | 7,581 | 8,498 | -917 | -10.79 | ||
| 管理费用 | 123,526 | 119,324 | 4,202 | 3.52 | ||
| 研发费用 | 1,095 | 1,967 | -872 | -44.33 | ||
| 财务费用 | 33,898 | 53,925 | -20,027 | -37.14 | ||
| 信用减值损失 | -4,090 | 5,607 | -9,697 | -172.94 | ||
| 资产减值损失 | 20,466 | 19,046 | 1,420 | 7.46 | ||
| 其他收益 | 10,321 | 4,298 | 6,023 | 140.13 | ||
| 投资收益 | -9,964 | -27,791 | 17,827 | 64.15 | ||
| 营业利润 | 44,363 | 60,378 | -16,015 | -26.52 | ||
| 利润总额 | 43,041 | 60,178 | -17,137 | -28.48 | ||
| 所得税费用 | 24,924 | 22,477 | 2,447 | 10.89 | ||
| 归属于母公司股东的净利润 | 19,923 | 36,650 | -16,727 | -45.64 | ||
| 总资产 | 2,273,620 | 2,320,566 | -46,946 | -2.02 | ||
| 归属母公司股东的权益 | 752,078 | 494,172 | 257,906 | 52.19 | ||
| 资产负债率（%） | 66.32 | 78.01 | -11.69 | -14.99 | ||
| 每股收益（元/股） | 0.11 | 0.2 | -0.09 | -45.00 |
| 经营活动现金流量净额 | 30,410 | 144,741 | -114,331 | -78.99 | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.34 | 4.43 | -2.09 | -47.18 | ||
| 全员劳动生产率（万/人） | 75.36 | 66.12 | 9.24 | 13.97 | ||
| 营业现金比率（%） | 0.38 | 1.78 | -1.40 | -78.65 |
2023年公司实现营业总收入789.96亿元，同比减少24.82亿元，下降3.05%；实现营业毛利24.12亿元，同比减少5.18亿元，降幅
17.68%，营业毛利率3.05%，同比下降0.55个百分点。本期公司受下游工程建设用钢需求持续低迷，钢材、冶金原材料等大宗商品市场价格下跌及低位震荡等不利因素影响，公司利润水平同比下降，但公司聚焦主责主业，持续深化业务转型，不断强化资源获取，经营规模总体稳定，资本结构实现优化。
销售费用0.76亿元，同比减少0.09亿元，下降10.79%，销售费用中，保险费4938万元、职工薪酬1150万元、仓储保管费632万元，占比分别达65.13%、15.17%、8.34%，三项合计占比88.64%。
管理费用12.35亿元，同比增加0.42亿元，增长3.52%，主要是公司受上年同期居家办公及减少非必要出差影响，本期差旅费、业务招待费同比分别增加2068万元、559万元，增长145.68%、20.55%。管理费用中，人工成本8.95亿元、折旧摊销费6751万元、租赁费4840万元，占比分别达72.43%、5.47%、3.92%，三项合计占比81.82%。
财务费用3.39亿元，同比减少2亿元，其中：（1）利息费用3.05亿元，同比减少0.12亿元；（2）本期汇兑净损失404万元，同比少损失1.88亿元（去年同期为汇兑净损失1.92亿元），主要原因是公司冶金原材料商品多为进口采购，本期人民币兑美元累计贬值1.7%，低于去年的贬值9.24%，受此影响，汇兑损失同比大幅减少。
减值损失1.64亿元，同比减少0.83亿元，下降33.58%，其中，应收款项坏账损失-0.41亿元，同比减少0.97亿元，主要为一是公司持续加强应收账款管理，6个月以上长账龄应收账款同比减少6.92亿元，下降31.49%，6个月以内短账龄应收账款占比82.89%，同比提
高5.13个百分点，应收账款质量提高，坏账损失减少，二是公司持续加大历史业务形成的长账龄欠款清欠力度，清欠回款转回坏账；存货跌价损失0.7亿元，同比减少1.2亿元，主要是本期公司主营的钢材、冶金原材料等大宗商品价格下跌震荡幅度小于上年同期，本期计提钢材跌价准备0.37亿元、冶金原材料跌价准备0.33亿元，同比分别少计提0.49亿元、0.71亿元。
投资收益-1亿元，同比增加1.78亿元，其中，以摊余成本计量的金融资产终止确认损失3.14亿元，同比多损失2350万元，主要为本期公司钢材工程配供等业务应收账款保理规模增加，相应发生的保理费同比增加；债务重组收益2.18亿元，同比增加2.18亿元，主要是本期公司部分案件达成和解相应确认投资收益；应收款项融资终止确认损失493万元，同比少损失302万元，主要是银行承兑汇票贴现减少，相应的贴现费减少；金融资产持有期间取得股利收入164万元，同比减少2602万元；权益法核算确认投资损失33.7万元。
其他收益1.03亿元，同比增加6023万元，其中，政府补助9417万元，同比增加6922万元；增值税加计扣除809万元，同比减少954万元；个税手续费返还96万元。
所得税费用2.49亿元，同比增加0.24亿元，增长10.89%，其中，当期所得税费用1.42亿元，同比减少0.36亿元；递延所得税费用1.07亿元，同比增加0.61亿元。本期所得税费用率偏高的主要原因，一是公司及部分子公司预计未来期间难以取得足够的应纳税所得额，因此本期经营亏损未确认递延所得税资产，以及以前年度确认的递延所得税资产本期部分予以转回；二是部分子公司前期确认递延所得税资产的待弥补亏损本期到期，未有足够应纳税所得额弥补部分做递延所得税资产转回处理。
全年实现利润总额4.3亿元，同比减少1.71亿元，下降28.48%；
归属于母公司股东的净利润1.99亿元，同比减少1.67亿元，下降
45.64%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.49亿元，同比减少1.82亿元，下降78.86%。经营业绩下降的主要原因是本期受下游工程建设用钢需求持续低迷，钢材、冶金原材料等大宗商品市场价格下跌及低位震荡等不利因素影响，公司营业毛利同比减少5.18亿元，下降17.68%，导致公司经营业绩下滑显著。
经营活动产生的现金流量净额3.04亿元，同比减少11.43亿元；每股经营活动产生的现金流量净额0.28元，同比减少1.07元。
2023年末，资产总额227.36亿元，较年初减少4.69亿元，其中两金106.77亿元（应收账款79.31亿元、存货34.89亿元），较年初减少14.97亿元（应收账款减少7.54亿元、存货减少7.43亿元）。负债总额150.08亿元，较年初减少30.23亿元，主要是本期发行了25亿元可续期公司债券，相应偿还负债借款；带息负债19.11亿元（其中银行借款7.33亿元），较年初减少41.71亿元。
资产负债率66.32%，较年初下降11.69个百分点，带息负债率
12.72%，较年初下降20.88个百分点，营业现金比率0.38%，整体看，公司资本结构稳健，流动性充裕，财务风险处于较低水平。
流动资产周转率3.98次/年，同比微降0.08次，总资产周转率3.44次/年，同比微降0.05次，全员劳动生产率75.36万/人，同比增加9.24万/人，整体看，公司运营效率稳中有升。
每股收益0.11元，同比减少0.09元；扣除非经常性损益后的每股收益-0.03元，同比减少0.1元。
加权平均净资产收益率2.34%，同比下降2.09个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-0.67%，同比下降2.27个百分点。
三、财务报告审计情况
本公司财务报告经天职国际会计师事务所注册会计师王金峰、王洋审计，并已出具标准无保留意见的审计报告。
以上议案，已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十一次会议分别审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二四年四月二十九日
五矿发展股份有限公司
2023年度股东大会
关于公司2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。根据公司2023年度财务决算报告和天职国际会计师事务所出具的审计报告，公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润为199,232,685.26元，结转上年度未分配利润-1,462,647,989.86元，其他权益工具计息减少未分配利润82,452,777.78元，2023年末合并报表未分配利润-1,345,868,082.38元。
虽然公司2023年度实现盈利，但尚不足以弥补以前年度亏损，2023年末公司合并报表累计未分配利润仍为负，根据《公司章程》的规定，本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润-1,345,868,082.38元，结转至下年度。
以上议案，已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十一次会议分别审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二四年四月二十九日
五矿发展股份有限公司
2023年度股东大会
关于公司《2023年年度报告》及《摘要》的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司<2023年年度报告>及<摘要>的议案》。
根据中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）和上海证券交易所《股票上市规则》（2023年8月修订）等有关规定，公司编制了《2023年年度报告》及《摘要》（见附件）。
公司《2023年年度报告》及《摘要》已于 2024年3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，摘要已在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》上登载，投资者可以查询其详细内容。
以上议案，已经公司董事会审计委员会、第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十一次会议分别审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二四年四月二十九日
五矿发展股份有限公司2023年度股东大会
公司日常关联交易2023年度实施情况及2024年度预计情况的专项报告
各位股东及股东授权代表：
现将公司日常关联交易2023年度实施情况及2024年度预计情况报告如下，请予审议。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易决策管理办法》等相关规定，公司应当对2023年度日常关联交易实际履行情况做出说明，对2024年度日常关联交易规模进行合理预计，经董事会审议通过后对外披露，并提交股东大会审议。
鉴于上述要求，现将公司日常关联交易2023年度实施情况及2024年度预计情况报告如下：
一、2023年度日常关联交易的预计和执行情况
根据公司第九届董事会第十一次会议、2022年度股东大会审议通过的《公司日常关联交易2022年度实施情况及2023年度预计情况的专项报告》及披露的《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2023-11），公司2023年度日常关联交易预计金额为480亿元，实际发生金额为220亿元，未超出预计额。
表1 2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
| 日常关联交易类别 | 关联方 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买货物 | 五矿企荣有限公司及其所属企业 | 1,050,000 | 231,090.65 | 受国内有效需求不足、冶金原材料大幅波动及美元升值等因素影响，为防范业务经营风险，公司通过五矿企荣有限公司、五矿有色金属股份有限公司采购的冶金原材料规模减少，不及预期，同时因公司完成对日本五金矿产株式会社、韩国五矿株式会社的股权收购，向其采购货物不再纳入关联采购范围，使得实际向关联方购买货物金额低于预计水平。 |
| 明拓集团铬业科技有限公司 | 550,000 | 395,320.12 | ||
| 五矿有色金属股份有限公司 | 550,000 | 77,909.46 | ||
| 中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司及其所属企业 | 60,000 | 15,435.04 | ||
| 日本五金矿产株式会社 | 50,000 | |||
| 南洋五矿实业有限公司 | 50,000 | 18,377.45 | ||
| 德国五矿有限公司 | 30,000 | |||
| 韩国五矿株式会社 | 20,000 | |||
| 澳洲五金矿产有限公司 | 10,000 | 15,313.06 | ||
| 其他上市公司外关联方 | 30,000 | 15,596.22 | ||
| 小计 | 2,400,000 | 769,042.00 | ||
| 向关联方销售货物 | 中国冶金科工集团有限公司及其所属企业 | 1,950,000 | 1,200,938.77 | 公司内部协同业务有序推进，但全球经济呈现弱复苏态势，钢材、冶金原材料价格波动较大，公司对中国冶金科工集团有限公司的钢材工程配供业务规模，以及冶金原材料出口业务增长低于预期，实际向关联方销售货物金额低于预计 |
| 明拓集团铬业科技有限公司 | 100,000 | 91,263.11 | ||
| 南洋五矿实业有限公司 | 60,000 | 2,678.95 | ||
| 中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司及其所属企业 | 45,000 | 13.11 | ||
| 五矿二十三冶建设集团有限公司 | 40,000 | 25,876.35 | ||
| 美国矿产金属有限公司 | 20,000 | 16.43 |
| 五矿企荣有限公司及其所属企业 | 15,000 | 2,829.22 | 水平。 | |
| 日本五金矿产株式会社 | 10,000 | |||
| 澳洲五金矿产有限公司 | 10,000 | 5,659.60 | ||
| 其他上市公司外关联方 | 30,000 | 4,413.59 | ||
| 小计 | 2,280,000 | 1,333,689.13 | ||
| 向关联方提供劳务 | 中国冶金科工集团有限公司及其所属企业 | 50,000 | 30,348.67 | 实际发生金额与预计金额基本一致。 |
| 五矿铜业（湖南）有限公司 | 10,000 | 8,902.62 | ||
| 中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司 | 10,000 | 18,476.52 | ||
| MMG LAS Bambas | 10,000 | 3,010.75 | ||
| 五矿企荣有限公司及其所属企业 | 10,000 | 15,889.50 | ||
| 其他上市公司外关联方 | 10,000 | 16,380.38 | ||
| 小计 | 100,000 | 93,008.44 | ||
| 从关联方接受劳务 | 龙腾数科技术有限公司 | 10,000 | 3,335.11 | 内部协同业务有序推进，公司接受关联方国际运输服务、内部技术服务需求低于预计水平。 |
| 金新船务运输有限公司 | 8,000 | 803.29 | ||
| 其他上市公司外关联方 | 2,000 | 1,560.61 | ||
| 小计 | 20,000 | 5,699.01 | ||
| 合计 | 4,800,000 | 2,201,438.58 | ||
二、上述关联交易为公司向关联方采购货物、销售货物、提供劳务和接受劳务的交易，因涉及的合同数量庞大，在此暂不作为附件逐一提供，董事、监事均有权查询调阅。
三、上述关联交易是公司经营活动所必需，关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。其中，
购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定，其它业务以市场公允价格基础确定。
四、近年来，中国五矿集团有限公司所属海外企业获取和控制关键资源以及开拓和掌握销售渠道的能力不断提升，公司预计将与部分海外企业进一步加强业务协同；中国五矿集团有限公司所属国内工程建设、生产企业对钢材、冶金原材料有较大需求，公司预计同样将与部分国内企业加强业务协同；同时，公司将充分利用中国五矿集团有限公司内部业务协同的机会，争取更多物流服务和招标业务。公司已完成对日本五矿、韩国五矿的股权收购，向其采购货物不再纳入关联采购范围。综合考虑上述因素，公司预计2024年日常关联交易的金额约为375亿元（同一日常关联交易类别的预计额度可以在具有控制关系或同一控制下的关联方之间调剂），主要内容如下：
表2 2024年度日常关联交易的预计情况
单位：人民币万元
| 日常关联交易类别 | 关联方 | 本次预计金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额比上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购货物 | 明拓集团有限公司及其所属企业 | 470,000 | 42,616.96 | 395,320.12 | 中国五矿集团有限公司所属海外企业获取或控制关键资源的能力不断提升，公司预计将与其进一步加强业务协同。 |
| 五矿企荣有限公司及其所属企业 | 450,000 | 11,968.80 | 231,090.65 | ||
| 中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司及其所属企业 | 70,000 | 3,147.45 | 15,435.04 | ||
| 南洋五矿实业有限公司 | 60,000 | 18,377.45 | |||
| 澳洲五金矿产有限公司 | 40,000 | 15,313.06 | |||
| 五矿盐湖有限公司 | 30,000 | ||||
| 美国矿产金属有限公司 | 20,000 | ||||
| 德国五矿有限公司 | 20,000 | ||||
| 其他上市公司外关联方 | 50,000 | 600.65 | 93,505.68 | ||
| 小计 | 1,210,000 | 58,333.86 | 769,042.00 | ||
| 向关联方销售货物 | 中国冶金科工集团有限公司及其所属企业 | 1,750,000 | 111,531.82 | 1,200,938.77 | 中国五矿集团有限公司所属国内工程建设企业对钢材有较大需求，公司预计将与其进一步加强业务协同，销售货物将增加。 |
| 明拓集团有限公司及其所属企业 | 225,000 | 14,448.57 | 93,536.95 | ||
| 五矿企荣有限公司及其所属企业 | 70,000 | 1,123.53 | 2,829.22 | ||
| 南洋五矿实业有限公司 | 60,000 | 998.49 | 2,678.95 | ||
| Album Trading Company Limited | 50,000 | 143.89 | |||
| 中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控 | 40,000 | 13.11 |
| 股有限公司及其所属企业 | |||||
| 五矿二十三冶建设集团有限公司 | 40,000 | 2,856.73 | 25,876.35 | ||
| 澳洲五金矿产有限公司 | 20,000 | 5,659.60 | |||
| 美国矿产金属有限公司 | 15,000 | 16.43 | |||
| 其他上市公司外关联方 | 30,000 | 175.30 | 2,139.75 | ||
| 小计 | 2,300,000 | 131,278.33 | 1,333,689.13 | ||
| 向关联方提供劳务 | 中国冶金科工集团有限公司及其所属企业 | 80,000 | 4,655.99 | 30,348.67 | 公司预计将充分利用中国五矿集团有限公司内部业务协同的机会，争取更多物流服务和招标业务。 |
| 五矿有色金属股份有限公司及其所属企业 | 30,000 | 1,313.46 | 10,627.57 | ||
| 中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司 | 25,000 | 551.46 | 18,476.52 | ||
| 五矿企荣有限公司及其所属企业 | 20,000 | 1,453.14 | 15,889.50 | ||
| MMG LAS Bambas | 10,000 | 3,010.75 | |||
| 五矿铜业（湖南）有限公司 | 10,000 | 1,337.52 | 8,902.62 | ||
| 其他上市公司外关联方 | 25,000 | 750.12 | 5,752.81 | ||
| 小计 | 200,000 | 10,061.69 | 93,008.44 | ||
| 从关联方接受劳务 | 龙腾数科技术有限公司 | 15,000 | 326.63 | 3,335.11 | 公司预计将加强与关联公司业务协同，接受劳务将增加。 |
| 其他上市公司外关联方 | 25,000 | 87.52 | 2,363.90 | ||
| 小计 | 40,000 | 414.15 | 5,699.01 | ||
| 合计 | 3,750,000 | 200,088.03 | 2,201,438.58 | ||
五、本报告已经公司独立董事专门会议、第九届董事会第二十二次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，关联方股东在对上述事项进行投票表决时应当予以回避。
以上报告，现提请本次会议审议。
二〇二四年四月二十九日
五矿发展股份有限公司
2023年度股东大会
关于公司及下属子公司开展套期保值业务的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司及下属子公司开展套期保值业务的议案》。
一、套期保值业务情况概述
（一）套期保值的目的及可行性
为降低大宗商品市场价格波动对公司经营造成的影响，防范汇率风险，2024年公司及下属子公司拟利用金融工具的套期保值功能，对与生产经营相关的现货商品、外汇风险敞口择机开展套期保值业务，通过套期保值对冲现货交易风险，提升公司及下属子公司的风险防御能力，确保稳健经营。公司已按照监管要求编制了《关于公司及下属子公司开展套期保值业务的可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）套期保值业务基本情况
1、交易品种
商品套期保值业务品种：铁矿石、动力煤、焦煤、焦炭、锰硅、硅铁、螺纹钢、热轧卷板、不锈钢等。
外汇套期保值业务包括但不限于外汇远期、外汇期权等。
2、套期保值规模
商品套期保值业务：公司对2024年现货采购量、销售量进行预估，并在此基础上根据具体业务情况开展套期保值业务，预计2024年度公司及下属子公司开展与生产经营相关的商品套期保值业务的
交易保证金和权利金（含预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金）上限为8.6亿元人民币，套期保值业务采用滚动建仓方式，资金在上述额度内可循环使用。外汇套期保值业务：公司将根据外币敞口风险的情况开展套期保值业务，预计2024年度公司及下属子公司开展外汇套期保值业务的任一交易日持有的最高合约价值不超过16.8亿美元或等值外币。
3、资金来源：公司自有资金及金融机构授信额度。
4、业务的组织实施：为提高工作效率、及时办理相关业务，建议在上述额度范围内授权公司及公司下属子公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。
5、授权期限：自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、套期保值风险分析及风险控制措施
（一）套期保值风险分析
公司及下属子公司开展套期保值业务以对冲市场风险为目的，严守套期保值原则，但仍可能面临一定的风险，主要如下：
1、市场风险：公司开展套期保值业务时，将受到国际及国内政治经济政策和经济形势、汇率波动等多种因素影响，如市场行情变动幅度较大或期货价格与现货价格走势背离，可能产生套期保值效果未能达到预期的风险。
2、流动性风险：因市场成交量不足或缺乏愿意交易的对手,可能导致未能在理想的时点完成交易的风险。
3、信用风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有合约，即合约到期无法履约而带来的风险。
4、技术风险：从交易成交到最终结算完成交易，可能存在因系统崩溃、网络故障、通讯故障等导致损失的风险。
5、政策风险：期货市场政策法规发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易等风险。
（二）公司采取的风险控制措施
针对上述风险，公司及下属子公司拟采取如下风险控制措施：
1、完善管理制度：为规范公司套期保值业务决策、操作及管理程序，公司结合实际情况，制定了《五矿发展股份有限公司套期保值业务管理制度》，明确了公司开展套期保值业务的组织机构及职责、各项管理内容及要求；公司将根据内外部监管要求变化及公司经营需要，适时修订、完善该项制度。
2、规范套期保值业务操作：严守套期保值原则，严禁投机，套期保值业务与现货经营情况相匹配，严格按照公司管理流程操作执行；优先选择信誉良好、实力雄厚、客户众多的交易所会员单位作为商品套期保值业务的代理机构；尽量选择流动性较高的金融衍生产品，实现风险对冲。
3、密切跟踪市场走势：密切跟踪市场行情变化，关注价格走势，通过期货系统实现对套期保值交易的动态监控，及时执行风险预警、止损机制，适时调整套期保值方案及现货策略，尽可能降低风险。
4、提升业务能力：加强相关人员的专业知识培训，不断提高套期保值业务人员的专业素养，提升公司套期保值业务的整体水平。
5、加强监督检查：加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，严格遵守相关规定，定期对套期保值业务进行监督检查，并按相关规则要求适时履行信息披露义务。
三、套期保值业务对公司的影响及相关会计处理
公司及下属子公司开展套期保值业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，有利于规避商品价格波动和防范汇率风险，有利于公司稳健经营。
公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的会计处理。
以上议案，已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二四年四月二十九日
五矿发展股份有限公司
2023年度股东大会
关于公司独立董事2023年度薪酬情况
及2024年度薪酬建议方案的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司独立董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬建议方案的议案》。
一、公司独立董事2023年度薪酬情况说明
2023年，公司独立董事薪酬按月发放，每年固定为20万元（税前）。公司独立董事2023年度薪酬具体情况如下：
五矿发展股份有限公司独立董事2023年度薪酬总额表
| 姓名 | 职务 | 性别 | 报告期内从公司领取 的薪酬总额(万元）(税前） | 统计时间 |
| 张守文 | 独立董事 | 男 | 20 | 2023.1.1-2023.12.31 |
| 张新民 | 独立董事 | 男 | 20 | 2023.1.1-2023.12.31 |
| 朱岩 | 独立董事 | 男 | 6.67 | 2023.8.30-2023.12.31 |
| 余淼杰 | 原独立董事 | 男 | 13.33 | 2023.1.1-2023.8.30 |
二、公司独立董事2024年度薪酬建议方案
为更好地实现公司战略发展目标，进一步促进公司独立董事勤勉尽责，有效调动独立董事工作积极性，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《五矿发展股份有限公司章程》等有关规定，结合公司所在地区经济发展水平、同类型上市公司独立董事薪酬水平和公司治理相关情况，建议对公司独立董事年度薪酬方案进
行调整。2024年，公司独立董事薪酬由年度基本报酬与工作津贴两部分组成，其中，年度基本报酬固定为25万元（税前），按月发放；工作津贴是根据独立董事出席董事会会议、专门委员会会议、独立董事专门会议、业绩说明会及参加公司其他会议、调研活动等情况发放的工作补贴，根据独立董事实际投入工作时间及精力情况确定，年底统一发放。
以上议案，已经公司董事会薪酬与考核委员会、第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二四年四月二十九日
五矿发展股份有限公司2023年度股东大会
关于公司董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬建议方案的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬建议方案的议案》。
一、公司董事2023年度薪酬情况说明
2023年，除独立董事外，公司董事根据其在公司承担工作职责及经营指标情况、投入工作时间及精力情况等确定薪酬方案。其中，董事长朱海涛先生在公司全职工作，以董事长身份在公司领取薪酬。董事兼总经理魏涛先生、董事兼党委副书记龙郁女士，不以董事身份领取薪酬。其他董事根据在公司承担工作职责、投入工作时间、精力以及履职评价等情况从公司领取工作补贴。公司董事2023年度薪酬具体情况如下：
五矿发展股份有限公司董事2023年度薪酬总额表
| 姓名 | 职务 | 性别 | 报告期内从公司领取 的报酬总额(万元）(税前） | 统计时间 |
| 朱海涛 | 董事长 | 男 | 118.75 | 2023.1.1-2023.12.31 |
| 黄国平 | 董事 | 男 | 6.34 | 2023.1.1-2023.12.31 |
| 唐小金 | 董事 | 男 | 7.67 | 2023.1.1- 2023.12.31 |
| 姜世雄 | 董事 | 男 | 5.5 | 2023.2.1- 2023.12.31 |
二、公司董事2024年度薪酬建议方案
2024年，除独立董事外，建议公司董事根据其在公司承担工作职责及经营指标情况、投入工作时间及精力情况等确定薪酬方案。董事长因在公司全职工作且担任董事长职务，建议其薪酬总额由基本年薪与个人绩效奖励相结合的考核机制确定。基本年薪根据岗位标准制定并按月发放；个人绩效奖励，以当年经审计的年度财务报表为基础，计算年度绩效指标完成情况、确定奖励金额；同时为鼓励中长期业绩表现，按照激励约束并重的原则及任期激励机制，董事长个人绩效奖励按核定的比例递延发放，锁定期满（三年任期届满）后根据设定的条件兑现。其他董事根据在公司承担工作职责、投入时间和精力或工作具体安排等，如需要从公司领取薪酬，建议其2024年度工作补贴为6-10万元（税前），具体金额根据其在公司承担的工作职责、投入工作时间、精力以及履职评价情况等确定。
以上议案，已经公司董事会薪酬与考核委员会、第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二四年四月二十九日
五矿发展股份有限公司2023年度股东大会
关于公司监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬建议方案的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬建议方案的议案》。
一、公司监事2023年度薪酬情况说明
2023年，4名监事会成员在本公司领取薪酬。其中，职工监事不以监事身份领取薪酬，仅以职工身份领取薪酬，其2023年度薪酬总额由基本年薪与个人绩效奖励两部分组成，其中个人绩效奖励包含锁定期满已兑现的递延奖金，不含本年度递延奖金（如适用）；其他监事根据在公司承担工作职责、投入工作时间及精力以及履职评价情况从公司领取工作补贴。公司监事2023年度薪酬具体情况如下：
二、公司监事2024年度薪酬建议方案
2024年，职工监事不以监事身份领取薪酬，仅以职工身份领取薪酬，建议实行基本年薪与个人绩效奖励相结合的薪酬机制。基本年薪根据不同岗位标准制定并按月发放；个人绩效奖励，根据当年个人
| 姓名 | 职务 | 性别 | 报告期内从公司领取 的薪酬总额(万元）(税前） | 统计时间 |
| 牛井坤 | 监事 | 男 | 8 | 2023.1.1-2023.12.31 |
| 何小丽 | 监事 | 女 | 7.34 | 2023.1.1-2023.12.31 |
| 魏然 | 职工监事 | 女 | 113.30 | 2023.1.1-2023.12.31 |
| 缪秀颖 | 职工监事 | 女 | 80.43 | 2023.1.1-2023.12.31 |
绩效目标完成情况确定奖励金额；同时为鼓励中长期业绩表现，强化员工风险责任意识，公司对相关业务责任人制定有绩效奖励递延支付机制，部分个人绩效奖励按核定比例递延发放，锁定期满后根据设定的条件兑现。如职工监事同时为相关业务责任人，适用相应的绩效奖励递延支付机制。2024年，除职工监事外，其他监事如在公司承担较多工作职责、投入更多时间和精力或因工作具体安排，需要从公司领取薪酬，建议其2024年度工作补贴为6-10万元（税前），具体金额将根据其在公司承担工作职责、投入工作时间及精力以及履职评价情况等确定。
以上议案，已经公司第九届监事会第十一次会议审议，公司全体监事因与本议案有利害关系主动回避表决，现提请本次会议审议。
二〇二四年四月二十九日