海通证券股份有限公司关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体、变更实施地点
及调整内部投资结构的核查意见海通证券股份有限公司(以下简称海通证券)作为上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司(以下简称霍莱沃或公司)首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构,履行持续督导职责,并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性法律文件的要求,对公司部分募集资金投资项目增加实施主体、变更实施地点及调整内部投资结构事项进行了认真、审慎的核查,核查情况及意见如下:
一、本次募集资金投资项目的概述
根据中国证券监督管理委员会于2021年3月21日出具的《关于同意上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]893号),公司获准向社会公开发行人民币普通股9,250,000股,每股发行价格为人民币45.72元,募集资金总额为42,291.00万元;扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计5,239.99万元后,募集资金净额为37,051.01万元。上述募集资金已到位,经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验,由其于2021年4月15日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]2027号)。
截至2024年3月31日,公司首次公开发行股票募集资金使用计划及使用进度如下:
单位:万元
序号 | 募投项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金承诺投资总额 | 截至2024年3月31日募集资金累计投入金额 | 截至2024年3月31日募集资金投入进度(%) |
1 | 数字相控阵测试与验证系统产业化项目 | 16,148.28 | 16,148.28 | - | - |
序号 | 募投项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金承诺投资总额 | 截至2024年3月31日募集资金累计投入金额 | 截至2024年3月31日募集资金投入进度(%) |
2 | 5G大规模天线智能化测试系统产业化项目 | 6,835.66 | 6,835.66 | 2,463.63 | 36.04 |
3 | 研发中心升级建设项目 | 10,348.39 | 10,348.39 | 4,868.56 | 47.05 |
4 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00 |
5 | 超募资金 | 718.68 | 718.68 | / | 不适用 |
合计 | 37,051.01 | 37,051.01 | 10,332.18 | 28.44 |
二、本次部分募集资金投资项目增加实施主体、变更实施地点及调整内部投资结构事项的情况
(一)原计划投资和实际投资情况
“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”原计划在上海市徐汇区通过购置场地的形式实施,以提升公司相控阵测试与验证系统的开发能力及交付能力,项目总投资金额为16,148.28万元,实施主体为霍莱沃,建设期限2年,截至2024年3月31日尚未实施。
“研发中心升级建设项目”原计划在上海市浦东新区、西安市高新区通过租赁场地的方式,以对公司研发中心进行升级建设,提高研发能力,项目总投资金额为10.348.39万元,实施主体为霍莱沃及霍莱沃全资子公司莱天(西安)信息技术有限公司,建设期为2.5年,截至2024年3月31日已投入金额为4,868.56万元。
因外部环境及用地落实进度影响,上述项目实施进度较原计划有所放缓,经公司第三届董事会第五次会议审议,“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”预定可使用状态延期至2026年3月,“研发中心升级建设项目”预定可使用状态延期至2025年12月。
(二)增加实施主体、变更实施地点、调整内部结构的原因
为解决公司募投项目建设用地问题,提高公司在多领域内电磁测量系统的研发与交付能力,增加公司产业化项目适用方向,公司拟增加公司全资子公司上海
莱天科技有限公司为“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”的实施主体,拟在上海市松江区以租赁场地和公司在上海市浦东新区现有租赁场地先行实施项目,同时择机选址落实场地购买。此外,为使得项目投资更符合当前市场需求、更为高效,公司拟调整募投项目“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”、“研发中心升级建设项目”的内部投资结构。
(三)“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”新增实施主体、变更实施地点具体情况为满足募投项目的实际开展需要,保障募投项目的实施进度,公司拟新增公司全资子公司上海莱天科技有限公司为“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”实施主体。公司拟将本项目所需场地的取得过程拆分实施,其中公司在上海市浦东新区现有租赁场地、上海市松江区新租赁场地先行实施项目,场地购买则由公司后续择机选址落实;公司取得所购买场地后,即将募投项目搬迁至该场地实施。公司将就上述事项及时履行信息披露义务。公司与上海莱天科技有限公司之间将通过内部往来、增资等方式具体划转募投项目实施所需募集资金,并根据公司董事会授权开立相应募集资金专户。上海莱天科技有限公司主要信息如下:
企业名称 | 上海莱天科技有限公司 |
法定代表人 | 葛鲁宁 |
注册地址 | 上海市松江区九亭镇洋河浜路388号8幢1层 |
注册资本 | 1,000.00万元 |
股权结构 | 霍莱沃:持股比例为95%; 上海莱天通信技术有限公司:持股比例为5%。 |
注:上海莱天通信科技有限公司为公司全资子公司
(四)“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”内部投资结构调整方案
单位:万元
序号 | 投资类别 | 原计划募集资金投入金额 | 调整后募集资金拟投入金额 | 调整金额占原计划募集资金投入金额比例 |
1 | 场地购置/租赁及装修费用 | 9,540.00 | 9,490.65 | -0.31% |
序号 | 投资类别 | 原计划募集资金投入金额 | 调整后募集资金拟投入金额 | 调整金额占原计划募集资金投入金额比例 |
2 | 软硬件购置费 | 3,863.75 | 2,206.60 | -10.26% |
3 | 研发投入 | 852.50 | 2,678.13 | 11.31% |
4 | 其他费用 | 750.10 | 470.46 | -1.73% |
5 | 基本预备费 | 402.11 | 350.92 | -0.32% |
6 | 铺底流动资金 | 739.81 | 951.52 | 1.31% |
投资总额 | 16,148.28 | 16,148.28 | 0.00% |
注:该项目调整前的场地费用仅包括场地购置及装修费用,调整后的场地费用包含场地租赁、场地购置及装修费用。
(五)“研发中心升级建设项目”内部投资结构调整方案
单位:万元
序号 | 投资类别 | 原计划募集资金投入金额 | 调整后募集资金拟投入金额 | 调整金额占原计划募集资金投入金额比例 |
1 | 场地租赁及装修费用 | 1,320.53 | 530.37 | -7.64% |
2 | 设备购置费 | 6,379.70 | 3,642.54 | -26.45% |
3 | 研发投入 | 2,282.63 | 5,650.82 | 32.55% |
4 | 其他费用 | 162.14 | 186.61 | 0.24% |
5 | 铺底流动资金 | 203.39 | 338.06 | 1.30% |
总计 | 10,348.39 | 10,348.39 | 0.00% |
三、风险提示
公司综合考虑当前宏观经济形势、下游需求、行业技术水平以及公司经营情况等因素,对募集资金使用方向进行了可行性分析,拟增加“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”实施主体,调整“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”、“研发中心升级建设项目”内部投资结构。调整后的项目在后续实施过程中,仍然可能面临市场竞争、项目无法顺利产业化、行业政策变动等风险,将对公司盈利能力产生影响。
募投项目建成后,公司固定资产将大幅增加。若未来市场出现变化,使得新项目投资效益无法覆盖新增资产带来的折旧、摊销,将存在因折旧、摊销费用大幅增加导致公司利润下滑的风险。
四、监事会对本次变更募集资金投资项目的意见
监事会认为,本次部分募集资金投资项目增加实施主体、变更实施地点及调整内部投资结构事项符合下游市场需求、公司发展经营战略,是公司审慎考虑后的合理调整,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,履行了必要的审议决策程序,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意本次部分募集资金投资项目增加实施主体、变更实施地点及调整内部投资结构事项。
五、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体、变更实施地点及调整内部投资结构事项已经公司董事会和监事会审议通过,履行了必要的法律程序,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规规定及《公司章程》的相关规定,上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次将部分募集资金投资项目增加实施主体、变更实施地点及调整内部投资结构事项有利于提高公司资金利用效率,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司或股东利益的情形。
保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体、变更实施地点及调整内部投资结构事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体、变更实施地点及调整内部投资结构的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名: | |||
陈邦羽 | 朱济赛 |
海通证券股份有限公司
年 月 日