中国国际金融股份有限公司关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“公司”）首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，对凤凰传媒部分募集资金投资项目延期事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏凤凰出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1802号）核准，公司于2011年11月21日至2011年11月
日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股（A股）50,900万股，每股发行价格为8.80元，募集资金总额为人民币4,479,200,000元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币4,318,450,704.00元。上述募集资金已于2011年11月25日全部到账，并经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2011]第13684号《验资报告》审验。
公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，公司及相关子公司已与保荐机构、存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议或四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《江苏凤凰出版传媒股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》披露的募集资金运用计划及实际募集资金的情况，公司募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 使用A股募集资金金额 |
| 第一类 | 实体网建设项目 | ||
| (1) | 大型书城（文化Mall）建设项目 | 142,513.00 | 97,712.00 |
| (2) | 连锁经营网点改造项目 | 7,903.00 | 7,903.00 |
| (3) | 文化数码用品连锁经营项目 | 7,494.00 | 7,494.00 |
| (4) | 新港物流中心二期建设项目 | 34,990.00 | 34,990.00 |
| (5) | 教育类出版物省外营销渠道建设项目 | 17,308.00 | 17,308.00 |
| 小计 | 210,208.00 | 165,407.00 | |
| 第二类 | 教育类图书复合出版项目 | ||
| (1) | 基础教育出版数字化建设项目 | 35,350.00 | 35,350.00 |
| (2) | 职业教育教材复合出版项目 | 25,231.00 | 25,231.00 |
| 小计 | 60,581.00 | 60,581.00 | |
| 第三类 | 信息化及电子商务建设项目 | ||
| (1) | ERP建设项目 | 20,059.00 | 20,059.00 |
| (2) | 电子商务平台建设项目 | 5,110.00 | 5,110.00 |
| 小计 | 25,169.00 | 25,169.00 | |
| 第四类 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合计 | 320,958.00 | 276,157.00 |
三、募集资金投资项目延期的具体情况及原因
（一）本次募集资金投资项目延期情况本次拟延期的募集资金项目为“ERP建设项目”，项目的募集资金投资总额为20,059.00万元，原计划建设期为
年。截至2023年
月
日，项目已使用募集资金16,519.15万元，未使用的募集资金金额为3,539.85万元，拟将建设周期延期至2024年12月
日。
（二）本次募集资金投资项目延期的原因“ERP建设项目”主要包括公司出版、发行等板块的业务、财务、人力资源管理等系统建设。项目分两期：一期为发行板块，二期为出版板块。项目延期的原因：一是组织变革与流程梳理。为确保发行板块ERP建设的顺利实施，在发行板块ERP项目启动之前，发行集团组织机构进行了深入变革，同步全面梳理和优化业务流程；二是在出版板块ERP项目建设过程中，受全球突发公共卫生事件等因素影响，面临项目资源阶段性不
足、远程沟通不畅、多个系统协同困难等诸多挑战，项目进度受到了一定程度的影响。截至本核查意见出具日，发行板块ERP系统已上线稳定运行，有效支撑了发行板块业务持续发展和管理提升；出版板块ERP系统也已在部分出版单位上线运行。根据公司规划，“ERP建设项目”建设周期拟延期至2024年
月
日，届时将完成剩余出版单位的ERP系统建设工作。
（三）本次募集资金投资项目延期对公司的影响本次募集资金投资项目延期，是公司根据募投项目实际建设情况做出的审慎预计，未改变募投项目的实施主体、投资规模及募集资金用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生不利影响。
四、本次募集资金投资项目延期的审议程序公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司2011年首次公开发行A股股票募集资金投资项目“ERP建设项目”的建设周期延期至2024年12月31日。该事项无需提交股东大会审议。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序。公司本次募集资金投资项目延期不存在改变募投项目实施主体、实施方式及投资规模的情形，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。
（以下无正文）