公告编号：
2024-022证券代码：
400092证券简称：
R天宝
主办券商：长城国瑞
大连天宝绿色食品股份有限公司管理人关于《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》
的说明（更正后）
本公司管理人保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
经大连市金州区人民法院（以下简称“金州法院”）同意，拟定于2024年4月23日由出资人组对《大连天宝绿色食品股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《权益调整方案》”）进行表决。为便于股东进一步理解《权益调整方案》，现对《权益调整方案》说明如下：
一、出资人权益调整的背景
因不能清偿到期债务且具有明显丧失清偿能力可能，金州法院于2022年12月30日裁定受理大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“天宝食品”）重整。根据审计机构出具的《资产负债清查专项审计报告》，截至审计基准日，天宝食品经审计的资产总额为15.20亿元，负债总额为
34.47亿元，已资不抵债，因此天宝食品所有者权益已实际归零。根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，在破产清算状态下，模拟
破产清算状态下，假定天宝食品现有全部资产可按照评估清算价值变现，则其资产变现款在扣除担保财产价值，优先清偿破产费用、共益债务、职工债权和税款债权后，剩余部分向普通债权人进行分配，则普通债权所能获得的清偿比例为0%。因此，为避免天宝食品破产清算，以出资人及债权人共担成本为基本原则，通过对出资人权益进行依法调整，从而获得引入重整投资人及必要偿债的资源，是实现全面化解天宝食品债务危机，脱困重生的重要基础。
二、出资人权益调整的必要性根据天宝食品偿债能力分析报告，天宝食品已严重资不抵债，原有出资人以其认购股份为限对公司承担责任，其实际权益已经为零。为争取天宝食品重整成功，本着公平调整各方权益及股东与债权人共同分担损失及重生成本的原则，从有利于天宝食品未来发展的角度出发，重整计划（草案）安排对天宝食品出资人权益进行调整。
（一）只有重整成功，才能从根本上维护出资人权益根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）的相关规定，若重整失败，天宝食品转入破产清算程序，届时在天宝食品资产不足以清偿全部债务的前提下，出资人的全部权益将归零。如能通过对出资人权益合理调整，使得重整取得成功，则有利于出资人权益的保护。
（二）权益调整方案实现了股东和债权人之间利益的平衡根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，在破产清算状态下，假设全部资产能够按照评估清算价值予以变现，普通债权所能获得的清偿比例为0%，这种情况下，根据《企业破产法》之规定，已无任何资产可向出资人进行分配，出资人权益全部归零。为了充分保障出资人及
债权人的合法权益，通过本《权益调整方案》的执行，将产生必要的偿债资源，提高债权人的清偿率，并保留出资人部分权益，从而避免了天宝食品因破产清算而导致出资人权益和普通债权人权益均为0的结果，实现了出资人与债权人之间利益的平衡。
三、出资人权益调整的范围根据《企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划（草案）涉及出资人权益调整事项的，应当设置出资人组，对该事项进行表决。出资人指截至2024年4月17日登记在册的天宝食品全体股东（包括全部确权和未确权股东）。2024年4月17日后至重整计划（草案）规定的出资人权益调整方案实施完毕前，因交易或非交易原因导致出资人持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的承继人及/或受让人。
四、出资人权益调整的方式为引入投资人，防止天宝食品破产清算、原股东权益清零，同时满足投资人未来控股的要求，控制天宝食品重整后股本规模，本次出资人权益调整所采取的措施包括整体缩股及资本公积金转增股本。
（一）同比例缩股天宝食品现有总股本766,480,153股，天宝食品按照每
股缩为
股的方式进行缩股，缩股后，天宝食品总股本由766,480,153股缩减至191,620,038股。缩股后，天宝食品实际控制人黄作庆直接持有、通过大连承运间接持有天宝食品合计71,204,127股股票。为解决企业资不抵债、违规担保等问题，前述股票全部无偿让渡用于清偿债权人。
（二）资本公积转增股本
天宝食品账面可用于转增股本的资本公积金为789,228,104.14元，天宝食品完成缩股后，以缩股后的总股本191,620,038为基数，按照每10股转增39.14股的比例转增合计750,000,000股，总股本扩大至941,620,038股。上述转增股票及无偿让渡的股票不向原股东分配，全部按照本重整计划（草案）规定用于引入重整投资人和清偿债权人。
上述缩股、转增的准确股票数量以本重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中登公司实际登记确认为准，不足1股按照1股调整。
（三）转增股票用途
上述转增股票不向原股东分配，全部按照本重整计划（草案）规定用于引入重整投资人和清偿债权人。具体如下：
1.转增股票中的517,891,021股由重整投资人有条件受让，重整投资人合计提供资金
5.5亿元。其中，约
2.5亿元为重整投资人受让股票所支付的对价，剩余约
亿元用于兜底承接从天宝食品剥离出去的华家厂区未竣工验收、未办理产权证、无法正常经营且需投入大量资金完善各项建设的低效资产。重整投资人所提供的全部资金或重整投资人受让股票所支付的对价及剥离低效资产实际所得款项将根据重整计划（草案）的规定用于支付天宝食品重整费用、共益债务、清偿各类债务；
2.剩余转增股票及实际控制人无偿让渡的股票合计303,313,106股将通过以股抵债的方式，用于清偿天宝食品债务。
重整投资人、债权人最终受让的股票数量以本重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中登公司实际登记确认的数量为准，不足1股按照1股调整。
五、投资人基本情况
北京微冷创新科技股份有限公司始创于2002年，前身为多家国际贸易公司，于2016年在北京重组成立，在天津、大连、香港、上海、深圳、重庆、郑州、西安、东京、巴拿马、智利、哥斯达黎加等地均设有分支机构，在港口冷链物流、供应链管理服务、国际大宗农贸产品资源投资等领域均有涉及，是一家以食品贸易、冷链供应链、食品加工研发、产业投资为核心，致力于为全球客户和消费者提供高品质产品和服务的全球化食品产业集团。
六、后续经营计划未来，重整投资人旨在将天宝食品打造成以生鲜产品自营贸易为基础，以“食品生产+高标冷链仓储”为双轮驱动的生鲜产业总部基地。总部基地将打通交易流、物流以及数据流，优化生鲜供应链，赋能生鲜产业链，给国内生鲜食品市场带来巨量优质产品的同时，共同推进生鲜食品的交易、生产和转化。未来重整投资人将打造“生鲜供应链交易中心、东北亚预制菜加工和交易中心、高标冷链仓储生态圈”。结合预制菜旺盛的市场需求，聚焦产业链中游，关注预制菜生产加工，建设冷链仓储基地，保障新鲜供应，打造中央厨房，最终打造集“进口商品+预制菜生产加工车间”的综合服务区、展示销售区、物流服务区、办公基地、职工宿舍中心等功能于一体的预制菜产业园区。
七、加快推进公司重整工作的紧迫性根据《企业破产法》的相关规定，如不能在规定的时间通过重整计划，或是不能在重整计划规定的期限内执行完毕，法院有权裁定终止重整并宣告公司破产清算。公司一旦破产清算，广大股东的权益将受到严重损害。
为了避免天宝食品破产清算、原股东权益清零，管理人真诚希望广大股东积极支持公司重整工作，同意《权益调整方案》。
八、关于出资人组会议的表决事项根据《企业破产法》的相关规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，需设立出资人组对出资人权益调整事项进行表决。出资人组表决通过标准，参照《公司法》第一百零三条第二款之规定，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
截至2024年4月17登记在册的公司全体股东及已经过身份核验的未确权股东及授权代理人均有权出席现场会议或参与网络投票，参加会议的有表决权的股东及授权代理人所持天宝食品的每一股份有一表决权。投票表决时，同一股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种方式，不能重复投票。同一股东出现重复投票的，无论采取何种投票方式，均以第一次有效投票结果为准，详见2024年
月
日披露的《关于召开出资人组会议的公告》（公告编号2024-015）。
九、特别提示近期，管理人注意到网络上存在关于天宝食品重整案件的恶意引导、故意煽动情绪、歪曲解释、虚假宣传等不良情形。管理人特别提醒广大股东及债权人注意甄别，切勿轻信网络谣言。如有任何问题，欢迎致电18642642382（9:00-17:00），管理人将予以解答。
需要提醒广大投资者的是，指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）是公司指定信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此说明。
大连天宝绿色食品股份有限公司管理人
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