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振东制药:2023年度内部控制自我评价报告 下载公告
公告日期:2024-04-23

山西振东制药股份有限公司2023年度内部控制评价报告

山西振东制药股份有限公司全体股东:

根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称“企业内部控制规范体系”),结合山西振东制药股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是:合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进战略发展。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控

制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

(一)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。本次纳入评价范围的主要单位包括:公司下属各部门、子公司、分公司、孙公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99%,营业收入合计占合并财务报表营业收入总额的100%。

纳入本年度内控制度体系评价范围的具体业务和事项以及高风险区域包括:公司治理结构、组织架构、企业文化、人力资源、内部审计、法治建设、安全生产、对外投资、关联交易、采购管理、生产管理、销售管理、固定资产管理、合同管理、研发业务、信息披露管理等;重点关注的高风险领域主要包括:新药研发风险、关联交易、

资金占用等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。纳入评价范围的主要业务和事项包括:

1、内部环境

(1)治理结构

公司已严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和相关法律法规要求规定,根据相互独立、相互制衡、权责明确的原则,建立完善的法人治理机构和议事规则,设立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和在管理层领导下的经营团队组成的法人治理结构,明确了决策、执行、监督等方面的职责权限,形成了科学、有效、合理的职责分工和制衡机制。

(2)组织架构

公司根据自身经营的特点及业务发展需要,按照不相容职务相分离的原则,设置了与经营管理相适应的各级管理部门,并对子公司进行有效监控、管理,形成了研发、销售、生产、物料管理、质量管理、人力资源、财务管理等完整、有效的经营管理框架,确保公司生产经营的正常有序开展,防范经营风险。

2023年底营销中心进行了组织变革,取消事业部,以渠道为中心,整合为临床中心、OTC中心、基层中心,建立了面向下沉医疗市场的新组织形态,权力下放省区,强化地市级队伍建设。扁平化的结构将更有力地推动产品策略的有效实现和各项业务的深入发展。

(3)企业文化

企业文化集中体现了公司经营管理的核心主张,公司从创建之始,就将文化建设融入公司发展过程中。在实践中总结,在总结中提炼,在提炼中升华。核心价值理念“与民同富、与家同兴、与国同强”,民、家、国三情交融。五大文化“阳光为天、诚信为地、亲和为人、简单为路、责任为站”,立体贯通。创建了工作程序化、岗位流程化、制度表格化、活动法定化以及“商学院制”“轮讲轮训”“营销四二四功法”“阳光费用”等独具特色的管理模式,为企业经营管理创新和廉政建设提供了有效的管理工具,助力提升员工的思想素质,凝聚了企业智慧和发展力量,已成为推动企业持续健康发展的强大引擎。

(4)人力资源

公司根据国家有关法规政策,并结合公司经营和发展战略,制定了有利于可持续发展的人力资源发展规划,建立了科学合理的人力资源管理体系,对包括招聘、培训、薪酬和绩效考核等方面作了详细的规定。年年梳理细化人事数据,及时优化岗位要求、任职资格、晋升路径。结合月度考核、季度测评、年度述职,全方位考评,深度利用数据化平台,以立体、直观、全面的方式呈现人才画像。巩固推进导师制、三三模式、自我育能、轮讲轮训、师生共促等炼人模式;强力推行三百考核、民主评议、内部职称制等育人模式;继续开展内部竞聘、活动选才等选人模式;精准数据与特色模式相结合,高效做出人才决策,常态化推动后备人才梯队建设,为公司健康发展提供有力保障。

(5)内部审计

公司设立审计监察部,直接对董事会审计委员会负责,在董事会审计委员会的指导下,独立行使审计职权,不受其他部门和个人的干涉。审计监察部不断加强制度建设,完善绩效审计、管理审计、离换任审计、审计监察处分细则、审计监察问题分层汇报等相关制度,为内部控制体系的有效执行奠定了扎实的基础。对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计,对公司各项经营活动真实性、合法合规性、效益性做出科学评价,消除监督盲区,突出核查重点,确保整改落地,提升审监效能,实现增值审计。

(6)法制建设

为防止公司内部法律风险,设置法务部,坚持把法务工作的重心前移,强化事前防范和事中控制,全面做好关键环节的执法和监督把关。同时聘请了企业法律顾问,负责处理公司重要经济事项的相关法律事务,有效杜绝和防范经营管理中的法律风险,提升依法治企的能力。内外结合,确保企业沿着既定的发展目标行稳致远。公司定期在企业内部进行法律培训,不断提高全员法律意识,有效保证企业各项经营活动合法合规。

(7)安全生产

作为制药企业,公司对生产安全管理的重视程度始终如一,已采取了一系列严格的措施,确保生产环境和流程的安全性。全方位落实安全生产责任,签订安全责任书,切实增强安全红线意识;强化安全管理,各团队日常进行隐患排查,落实整改,集团内每季飞检、互检,

消除安全隐患,并利用每月20日的“安全质量日”组织召开安全质量会议,总结工作,强调重要性;对员工进行安全生产培训以及技能培训,提高员工职业健康意识和安全生产意识,提高员工素质,确保生产安全;生产人员严格执行公司的安全生产管理制度和操作规程,不断完善公司安全生产质量保证体系。

2、风险评估

公司根据战略目标及发展规划,结合行业特点,建立了系统、有效的风险评估体系:按照“权责分明、相互制衡”的原则,根据公司的经营特点,建立了由股东大会、董事会、监事会等法人治理结构以及内部审计、业务部门内部控制所组成的风险控制架构,并明确划分了各层风险评估、风险对策职能,针对风险制定必要的风险应对策略,确保风险的防范和有效控制。

3、控制活动

(1)控制措施

1) 全面预算管理

公司实行全面预算,由计财部归口管理,组织各职能部门和子公司编制年度预算。各团队以预算指标为考核项,严格控制实际与预算之间的差异,采取措施消除薄弱环节,保证预算指标的顺利完成。报告期内,公司的预算管理平稳实施,实现了对各职能部门、子公司资源的合理分配和控制,减少了预算的盲目性,增强了预算的可行性,预算的内部控制设计健全、合理,执行有效。

2) 财务制度管控

建立严格的财务控制措施,确保所有财务交易的准确性和合法性。这包括制定详细的财务政策和程序,进行定期的财务审计,以及对重大财务活动实施双重审批制度。制定了各个业务流程中财务岗的管理要求,规范了财务核算和管理流程。明确了各机构和岗位的职责权限,确保不相容职位分离、职责分离、钱账分离、账物分离,形成相互制衡机制,保证相关控制的有效执行。

3) 授权审批控制

公司设立了合理的财务审批权限层级,根据事项的重要性和金额大小,分配不同级别的审批权限。对于大额的财务决策,通过更高级别的管理层或者董事会进行审批。同时明确审批人员和审批流程,限制单个人或部门的决策权力,以防止滥用职权和内部欺诈。

4) 内部审计合规性监控

公司持续加强内审监控职责,提升内审能力,建立一个强有力的内部审计机制来定期检查和评估公司的财务报告、运营效率和合规性。这包括确保所有的业务活动都遵守相关的法律、规章制度和行业标准,特别是针对医药行业的特定法规。

5)信息系统监控

公司有效利用信息技术系统来支持控制活动,包括数据管理、财务报告、审计跟踪和风险监测。确保信息系统的安全性和保密性,防止数据泄露或损坏。

(2)重点控制活动

1) 对外投资

本公司重视规范投资行为,根据有关法律、行政法规、部门规章有关规定,在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于投资事项的审批权限。根据《公司法》《公司章程》等有关法律法规和相关规定,进一步明确了重大投资决策授权和审批程序。报告期内,公司的重大投资项目严格履行了合法的审批程序,对投资项目实施过程进行监督。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。公司在对外投资管理方面没有重大缺陷。

2) 关联交易

公司根据《公司法》等有关法律法规的规定,制定了《山西振东制药股份有限公司关联交易管理制度》(2022年修订),对关联交易的认定、定价、审批权限和决策程序,以及关联交易披露等事项进行了明确规定。公司致力于规范关联交易,确保关联交易定价公允,审批及决策程序规范完整,并积极充分发挥独立董事的监督作用,及时履行信息披露义务,有效地维护了每一位股东的合法利益。

3) 采购管理

公司不断完善《物料管理制度》,规范物资采购业务流程,实行集团集中采购管理模式。通过深度分析物料数据库,研究上下游物料市场、物料价格趋势,建立反规律、反季节数据库,并按照各司年度预算需求计划,通过集中议价、招投标等方式进行集中采购。实现采购流程线上化、标准化、精细化,提升协同及信息反馈及时率,达到采购阳光化和信息化管理。完善供应链体系,启动WMS、TMS仓储、物流管理系统,数字智能化管理,仓储作业标准化,提升入库、拣货、

出库效率。在库存系统中设置近效期、滞销药品的预警模块,提高库存风险管控。综合利用第三方物流公司优势,优化配送路线,降低因在途导致的破损,安全到货及时效保障。

4) 生产管理

良好的生产管理不仅关系到药品的安全性和有效性,也直接影响企业的市场竞争力和可持续发展能力。公司生产建立了全面的生产工艺流程及质量管理体系,总体采用以销定产的方式组织生产,整个生产过程的各个环节严格按照GMP标准进行。从原料的质量控制、生产过程的监控、成品的检验以及设备的维护和验证,确保生产出的药品安全、有效、质量可控。

5) 销售管理

公司制定了一系列销售管理制度,通过制度和流程对销售与收款业务进行规范与控制,包括销售预算编制与执行、客户信用管理、合同管理、开票与收入确认、发货管理、应收账款及坏账确认等相关事项。同时明确了各部门、各岗位的权责,确保销售、发货、收款等相关责任人员既相互配合、各不相容岗位又能有效制约和监督。部分销售设立严格的现款制度,有效降低信用风险给公司带来的损失,保证公司销售回款业务的正常运转。有账期的货款,将回款作为销售人员主要考核指标之一,通过制定客户信用政策、定期与客户对账、超期账款预警等控制措施保证了公司销售业务的正常开展和货款及时安全回收。公司专门成立清欠小组,进行实地清欠,降低了应收账款坏账风险。同时建立了完善的营销服务平台,有效地提高了客户满意度,

提高了产品质量和服务水平。

6) 固定资产管理

为提高公司固定资产管理水平,公司制定了《固定资产管理制度》等一系列涉及固定资产等的采购管理及审批制度、固定资产的调拨和转移制度、固定资产的折旧、维护和报废制度,对固定资产实行分级、分类管理,由专人负责定期考核固定资产的利用效果和完好率。建立了固定资产的更新采购和新增采购的管理及审批制度、固定资产的调拨和转移制度、固定资产的折旧、维护和报废制度;建立了固定资产目录、编号、卡片制度,完善了固定资产申购、验收、领用、维修和报废审批手续,每年定期组织对固定资产进行清查盘点,保证了账、卡、物相符。上述制度的建立实施确保了固定资产的安全和完整。

7) 合同管理

公司已开发合同管理平台。该平台已实现合同全生命周期的贯穿式管理,将合同评审、审批、签署/用印、履行等各节点进行无缝对接,将合同全生命周期的风险防控措施固化到系统中,通过技术手段,减少操作失误并有效规避舞弊风险。公司修订了《合同管理制度》等制度,进一步加强公司合同管理,防范经营风险,维护公司的合法权益。

8) 研发业务

公司设立了专门从事研发的子公司,另外四家制药生产子公司都成立各自的研发中心,全部取得国家“高新技术企业认证”。研发团队由一批高素质的科研人员组成,他们具有丰富的行业经验和专业技能,

也为他们提供了先进的研发设施和设备,以及持续的专业培训,以保证他们能够进行高效的研发活动。同时设定了明确的绩效评估标准和激励机制,以激发他们的工作热情和创新精神。公司研发策略是根据业务需求和市场趋势制定的,从而确定我们的研发方向和目标。严格规范研发业务的立项、研发过程管理、验收、成果申报、研究成果的开发和保护等关键控制环节,有效降低研发风险、保证研发质量,提高了研发工作的效率和效益。

9) 信息披露管理

公司严格按照证券法律法规,建立了《信息披露管理办法》,从信息披露机构和人员、信息披露文件范围内容、信息披露的管理与责任、公司各部门及控股子公司的职责、披露程序、信息报告、保密制度、档案管理、责任追究及处罚等方面作了详细规定。公司严格按照有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式,详细编制披露报告,将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上进行披露;公司做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作,未出现信息泄密事件,认真执行了公司信息披露的各项管理工作。

4、信息与沟通

为了明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序,确保信息及时沟通,促进内部控制有效运行,公司建立了较为完善的信息与沟通体系。保证内部控制信息在内部各管理级、责任单位、业务环节之间进行及时沟通和反馈,信息沟通过程中发现的问题能及时报告并加以解决,实现了公司内部交流的网络化和信息化,使得各管理层级、

各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递和沟通更迅速、顺畅。

5、内部监督

公司对内部控制制度执行定期和不定期的检查,主要包括:公司董事会检查、监事会检查、审计委员会检查、内部审计部门检查。

公司董事会审计委员会负责监督内部控制的建立健全和有效实施,并对内部控制自我评价情况进行审议监督。审计委员会定期听取内部审计工作报告,及时掌握公司可能存在的内部控制风险,督促重大问题的整改,并积极沟通外部审计,对重点领域提出监督要求。

公司监事会为保障公司持续健康发展和维护股东的合法权益,对公司财务状况、内部控制以及公司董事、高级管理人员履职情况进行有效监督。

公司审计监察部全面负责公司内部审计工作,对重点领域实施内部专项审计,以规范公司经营行为,控制经营风险,提高经济效益,防范各种违纪违规行为,维护公司合法权益和股东利益。同时,审监部组织开展内部控制自我评价工作,对监督过程中发现的内部控制缺陷及不足及时开展跟踪整改,进一步完善内部控制制度。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。

(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》和公司内部控制制度等相关规定组织开展

内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

缺陷缺陷定义认定标准备注
定量标准定性标准
重大 缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标。财务报表的错报金额落在如下区间: ①错报≥利润总额的5%; ②错报≥资产总额的3%; ③错报≥经营收入的5%。①董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成损失; ②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正; ③当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报; ④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效; ⑤会计师事务所对财务报告出具无法表示意见或否定意见; ⑥会计师事务所出具内部控制无法表示意见的鉴证报告。
缺陷缺陷定义认定标准备注
定量标准定性标准
重要 缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标。①利润总额的3%≤错报<利润总额的5%; ②资产总额的1%≤错报<资产总额的3%; ③经营收入的3%≤错报<经营收入的5%。①未依照公认会计准则选择和应用会计政策; ②未建立反舞弊程序和控制措施; ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施; ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般 缺陷是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。①错报<利润总额的3%; ②错报<资产总额的1%; ③错报<经营收入的3%。①公司一般业务制度或系统存在缺陷; ②公司一般缺陷未得到整改; ③公司存在除上述之外的其他缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

缺陷缺陷定义认定标准备注
定量标准定性标准
重大 缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标。直接财产损失金额: 损失≥利润总额的5%①公司缺乏民主决策程序; ②公司决策程序不当导致重大失误; ③公司董事、监事、高级管理人员及主要技术人员发生非正常重大变化; ④公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效; ⑤公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
缺陷缺陷定义认定标准备注
定量标准定性标准
重要 缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标。利润总额的3%≤损失<利润总额的5%①公司民主决策程序存在但不够完善; ②公司决策程序不当导致出现一般失误; ③公司重要业务制度或系统存在缺陷; ④公司关键岗位业务人员流失严重; ⑤公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
一般 缺陷是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。损失<利润总额的3%①公司一般业务制度或系统存在缺陷; ②公司一般缺陷未得到整改; ③公司存在除上述之外的其他缺陷。

(三)内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷数量0个,重要缺陷数量1个。

缺陷1:关于控股股东非经营性资金占用的财务报告内部控制重要缺陷。

(1)缺陷性质及影响

公司存在控股股东资金占用的情形。公司控股股东山西振东健康产业集团有限公司于2019年-2022年度振东制药控股股东及其他关联方资金占用共计金额16,844万元,日最高非经营性占用资金余额为13,444万元。公司存在2019年度延续至2023年度的关于控股股东非经

营性资金占用的内部控制重要缺陷,该缺陷属于控制运行缺陷。

(2)缺陷整改情况

1) 资金占用事项暴露了公司内部控制方面的不足。针对上述事项,公司将严格执行《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》,具体措施如下:

①公司将全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度,完善资金管理、关联交易、信息披露等相关内控制度。在制度中针对大额预付,特别是长期预付的供应商,增加定期核对对账机制;严格执行资金支付审批制度,对于不符合要求的情况坚决不予审核审批;要求公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司与全体股东利益,全面做好公司内控制度等工作,进一步加强公司治理和规范运作,杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况,切实维护上市公司与全体股东利益。

②为防止资金占用情况再次发生,公司内审部门将密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况,对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪,对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报,督促公司严格履行相关审批程序。

③财务部门每月对公司及下属子公司进行检查,上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况,杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。

④公司董事、监事及高级管理人员时刻关注公司是否存在被控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监

事定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。

⑤公司定期对董监高、实控人等组织合规培训。组织实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关财务人员学习《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及规范性文件,强化实际控制人、董事、监事、高级管理人员行为规范,提高规范运作意识,防止再次发生此类情况。

2) 加强财务管理制度的执行。针对资金管控制度执行方面存在的问题,公司对现有的资金管理制度进行全面审查和修订,确保其的适用性和有效性。明确各类资金的使用规定,继续强化资金全面预算管理制度,对于资金收付,遵循严格的流程和分级授权审批制度、职务分离制度;进一步梳理调整财务各岗位的分工和职责;加强董事会对大额资金使用的监督、审批,提高决策透明度,对于发现的违规行为,要严肃处理,形成强大的震慑力。

3) 整合监督力量,形成完整监督体系。加强监事会、独立董事、内外部审计、计财部、法务部等内控监督机构协调配合的方式整合内部监督力量,有效配置资源,形成合力,促使监督、问责、整改、复查形成完整的闭环。同时,聚焦关键领域、重要环节和重点问题,对生产、采购、营销等大额资金进行专项审计,开展深入持续的监督,及时发现问题,提示风险,督促落实。

4) 进一步提高信息披露水平。公司要求主要股东、董事、监事、高级管理人员及时将对外投资、兼职等情况进行报备,由证券部进行跟踪并更新关联方汇总表,会同财务部准确、完整识别关联方和关联交易,完善信息披露机制,确保全部关联交易履行必要的决策程序和信息披露义务。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求,针对本报告期内存在的一般性控制缺陷,制定了严格的整改方案,并已落实相应的整改措施,同时明确了整改责任人及整改时限,确保整改到位。

2024年,公司内部控制体系建设将随着经营规模、业务范围、市场状况等情况的变化而及时调整,进一步完善风险管理与内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,促进公司持续健康发展。

山西振东制药股份有限公司董事会

2024年4月23日


  附件:公告原文
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