证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2024-025
山西振东制药股份有限公司2024年度预计日常关联交易的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”或“振东制药”）于2024年4月19日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于2024年度预计日常关联交易的议案》，关联董事李昆先生、李静女士回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过；董事会同意：
（1）公司结合2023年度实际发生的关联交易情况及2024年公司预计拟开展日常业务的实际需求，拟定2024年度日常关联交易的预计额度为24,723万元；（2）授权的有效期为董事会审议通过本议案之日起12个月或至2024年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过2025年度持续性关联交易预计额度之日止（以孰短者为准）。
（二）日常关联交易概述
公司日常关联交易事项主要事项为商品采购、工程建设、装修服务、线上推广服务等事项。2024年关联交易预计总金额为24,723万元。关联方主要有山西振东健康产业集团有限公司（以下简称“振东
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
集团”）、山西振东五和医养堂股份有限公司（以下简称“五和医养堂”）、北京振东健康科技有限公司（以下简称“北京电商”）、长治市振东五和堂大药房中医药科技有限公司（以下简称“五和堂大药房”）、山西药茶产业联盟股份有限公司（以下简称“药茶联盟”）、山西振东建筑工程有限公司（以下简称“振东建筑”）、山西省仁爱天使公益基金会（以下简称“仁爱天使基金”）。
截至2023年12月31日，发生关联交易合计金额13,192.22万元。
（三）预计日常关联交易类别和金额
2024年公司预计与关联方发生关联交易的情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购商品 | 振东集团及下属公司 | 商品 | 参照市场价 | 4,473 | 1,041.66 | 2,956.19 |
| 北京电商 | 商品 | 参照市场价 | 500 | 41.8 | ||
| 药茶联盟 | 商品 | 参照市场价 | 50 | |||
| 小计 | 5,023.00 | 1,041.66 | 2,997.99 | |||
| 接受关联方提供服务 | 北京电商 | 服务 | 参照市场价 | 8,000 | 874 | 4,650.56 |
| 振东建筑 | 工程 | 参照市场价 | 8,000 | 1,764.70 | ||
| 振东集团及下属公司 | 工程 | 参照市场价 | 2,000 | 60.98 | 2,014.40 | |
| 小计 | 18,000 | 934.98 | 8,429.66 | |||
| 向关联人承租房屋 | 药茶联盟 | 房屋 | 参照市场价 | 300 | 68.00 | 340 |
| 小计 | 300 | 68.00 | 340 | |||
| 向关联人销售商品 | 振东集团及下属公司 | 商品 | 参照市场价 | 900 | 12.26 | 43.82 |
| 北京电商 | 药材 | 参照市场价 | 100 | |||
| 小计 | 1,000 | 12.26 | 43.82 | |||
| 向关联方捐赠 | 仁爱天使基金 | 捐赠 | 400 | 400 | ||
| 小计 | 400 | 400 | ||||
| 合计 | 24,723 | 2,056.90 | 12,211.47 | |||
注：1、上述金额均为含税金额。
2、由于控股股东、实际控制人旗下关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息，因此公司在预计2024年日常关联交易时采用简化披露的方式。
（四）2023年日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品 | 振东集团及下属公司 | 商品 | 2,956.19 | 4,000 | 54.69 | -26.10 | |
| 五和堂大药房 | 药品 | 269.78 | 0 | 4.99 | 100.00 | ||
| 北京电商 | 商品 | 41.8 | 0 | 0.77 | 100.00 | ||
| 小计 | 3,267.77 | 4,000 | |||||
| 接受关联方提供服务 | 北京电商 | 服务 | 4,650.56 | 10,000 | 4.07 | -53.49 | |
| 振东集团及下属公司 | 工程 | 2,014.40 | 2,000 | 26.36 | 0.72 | ||
| 振东建筑 | 工程 | 1,764.70 | 2,000 | 23.09 | -11.77 | ||
| 小计 | 8,429.66 | 14,000 | |||||
| 向关联人承租房屋 | 药茶联盟 | 房屋 | 340 | 500 | 42.61 | -32 | |
| 小计 | 340 | 500 | |||||
| 向关联人销售商品 | 五和堂大药房 | 药品 | 710.97 | 700 | 0.17 | 1.57 | |
| 振东集团及下属公司 | 商品 | 43.82 | 750 | 1.54 | -94.16 | ||
| 小计 | 754.79 | 1,450 | |||||
| 向关联方捐赠 | 仁爱天使基金 | 捐赠 | 400 | 100 | 100 | ||
| 小计 | 400 | ||||||
| 合计 | 13,192.22 | 19,950 | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 上述2023年日常关联交易实际发生额与预计金额差异原因主要系：公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，同时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。上述2023年日常关联交易实际发生额与预 | ||||||
计金额差异原因主要系：公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，具有其合理性，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
注：1、上述金额均为含税金额。
2、由于控股股东、实际控制人旗下关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息，因此公司在预计2024年日常关联交易时采用简化披露的方式。
二、关联人介绍和关联关系
1、振东集团
振东集团为公司控股股东，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第7.2.3条第一款规定的关联关系，其注册地为山西省长治市上党区光明南路振东科技园，法定代表人为李安平，注册资本为10,000万元，振东集团为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备履约能力，在日常交易中能够履行合同约定。经营范围为：建材经销、汽车修理、汽车配件批零、钢材经销、管道水管安装；成品油、润滑油、农副产品深加工、印刷饮食服务、副食批发、钢材房屋装修。2023年末总资产235,191.15万元，净资产167,958.43万元，2023年实现主营业务收入5,543.38万元，净利润-86.54万元。
2、五和医养堂
五和医养堂为公司控股股东振东集团的控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第
7.2.3条第二款规定的关联关系，其注册地为山西省长治市上党区光明路振东科技园，法定代表人为李艳，注册资本为10,000万元，五和医养堂为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，
具备履约能力，在日常交易中能够履行合同约定。经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；日用品批发；日用百货销售；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；劳务服务（不含劳务派遣）。许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；特殊医学用途配方食品生产；保健食品生产；粮食加工食品生产；药品零售；茶叶制品生产；饮料生产；道路货物运输（不含危险货物）；烟草制品零售。
2023年末总资产14,693.68万元，净资产1,545.45万元，2023年实现主营业务收入5,187.17万元，净利润-2,319.10万元。
3、北京电商
北京电商为公司实际控制人李安平先生之子李昆先生实际控股，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第7.2.3条第三款规定的关联关系，其注册地为北京市海淀区上地创业路18号1幢4层A406室，法定代表人为梁堃钰，注册资本为500万元，北京电商为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备履约能力，在日常交易中能够履行合同约定。经营范围为：技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；日用品销售。
2023年末总资产为3,297.29万元，净资产-1,037.81万元，2023
年实现主营业务收入5,451.05万元，净利润-5.75万元。
4、五和堂大药房
五和堂大药房，2023年5月23日前由公司实际控制人李安平先生之女李艳女士实际控股，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第7.2.3条第三款规定的关联关系，其注册地为山西省长治市太行西街69-14-2号，法定代表人为赵晋，注册资本为500万元，五和堂大药房为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备履约能力，在日常交易中能够履行合同约定。经营范围为：药品零售；医疗服务；医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务。第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。2023年末总资产1,156.48万元，净资产-113.24万元，2023年实现主营业务收入4,821.91万元，净利润-0.81万元。
5、振东建筑
振东建筑为公司控股股东振东集团的全资子公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第7.2.3条第二款规定的关联关系，其注册地为长治县城政东路058号，法定代表人为金安祥，注册资本为5,000万元，振东建筑为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备履约能力，在日常交易中能够履行合同约定。经营范围为：建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修；施工专业作业；电气安装服务；文物保护工程施工；建筑劳务分包。
2023年末总资产14,671.18万元，净资产10,717.42万元，2023年实现主营业务收入3,469.31万元，净利润-286.65万元。
6、药茶联盟
药茶联盟为公司控股股东振东集团的参股公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第7.2.3条第二款规定的关联关系，其注册地为山西综改示范区太原学府园区长治路327号国家开发银行裙楼1-2层，法定代表人为宋丽莉，注册资本为8,950万元，药茶联盟为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备履约能力，在日常交易中能够履行合同约定。经营范围为：药茶的研发、生产、销售、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；食品生产；食品经营；品牌管理；药茶基地建设；药茶种植：会务会展服务：企业营销策划：互联网信息服务；数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2023年末总资产798.11万元，净资产746.22万元，2023年实现主营业务收入23.67万元，净利润-138.95万元。
7、仁爱天使基金
仁爱天使基金是由公司控股股东振东集团参与发起的公募基金会，公司副总裁兼董事会秘书王哲宇先生担任仁爱天使基金的法定代表人及理事长，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第7.2.3条第三款规定的关联关系，其注册地为山西省长治市上党区光明南路振东科技园088号，法定代表人为王哲宇，注册资本为1,000万元，仁爱天使基金为依法注册成立、依法
存续且经营正常的社会组织，资信良好，具备履约能力，在日常交易中能够履行合同约定。经营范围为：乡村振兴、医疗救助、助老助残及教育支持项目；资助医疗相关的科研、知识普及、学术交流、教育培训等公益项目；资助自然灾害、事故灾难和公共卫生事件等突发事件造成的损害；及其他公益项目。2023年末总资产1,092.39万元，净资产1,092.39万元，2023年实现捐赠收入1,735.3万元，净资产变动额为-232.97万元。
三、关联交易主要内容
1、公司与振东集团及下属公司的交易
公司向振东集团及下属公司采购车辆使用油、住宿餐饮、药茶、功能性食品、洗护用品、建筑安装等服务。
2、公司与五和堂大药房的交易
五和堂大药房主营药品销售、医疗服务，公司销售部分药品给五和堂大药房。
3、公司与北京电商的交易
北京电商在产品线上推广领域具有较强的专业优势，公司接受北京电商提供的推广服务，主要为米诺地尔擦剂等产品的线上推广服务。
4、公司与健康护理的交易
健康护理主要产品为洗手液、健足液等护理产品，公司向其采购洗手液等产品。
5、公司与振东建筑的交易
振东建筑向公司提供建筑安装服务。
6、公司与药茶联盟的交易
公司主要向药茶联盟承租房屋。
7、公司与仁爱天使基金的交易
公司主要向仁爱天使基金进行公益捐赠。
8、关联交易定价政策及定价依据
公司与振东集团及下属公司、北京电商、五和堂大药房、药茶联盟等公司之间的关联交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则，关联交易的价格不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与振东集团、五和医养堂、振东安装、健康护理、道地良品、北京电商、五和堂大药房的业务往来较为必要，关联交易定价公允，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。
五、独立董事专门会议审核意见
公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过《关于2024年度预计日常关联交易的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）：独立董事认为本次关联交易预计事项是基于正常的业务往来需要，有利于发挥各方优势，交易定价及结算原则参照市场可比价格及行业标准及惯例协商确定，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
六、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议董事会决议；
2、公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
特此公告。
山西振东制药股份有限公司董事会
2024年4月23日