山东玉马遮阳科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则第一条 为完善山东玉马遮阳科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，规范总经理及其他高级管理人员的经营管理行为，确保公司重大生产经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，以使公司的生产经营高效有序进行，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、行政法规、规范性文件以及《山东玉马遮阳科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他现行有关法律法规的规定制定本细则。第二条 本细则适用于总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员(董事会秘书除外)。
第三条 本细则对公司总经理及其他高级管理人员的职责权限与工作分工、主要管理职能作出规定。公司高级管理人员除应按《公司章程》的规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。
第二章 总经理层人员的组成及任免
第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，总经理对董事会负责。
公司可以根据生产经营发展的需要，增设其他高级管理人员。
第五条 总经理由董事会聘任或解聘。副总经理、财务总监等由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第六条 解聘公司高级管理人员，应提出解聘意向和理由，交董事会审议决定。
第七条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任
总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第八条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可以连聘连任。第九条 由总经理决定其他高级管理人员的分工及具体职责，以公司文件形式予以明确。
第十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定，必要时，公司内审部需对总经理进行离任审计。第十一条 其他高级管理人员提出辞职的，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报董事会。未经批准而擅自离职的，应对公司因此产生的损失承担赔偿责任。
第三章 总经理的任职条件及职权
第十二条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第十三条 有下列情形之一的，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
前款所述不得担任总经理的情形，同时适用于总经理以外的其他高级管理人员。
第十四条 总经理或其他高级管理人员在任职期间出现法律、法规和自律规则等规范性文件和本细则规定的不得担任高级管理人员的情形时，公司应当解除其职务。
第十五条 总经理必须履行下列义务：
（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》；
（二）执行董事会决议；
（三）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；
（四）定期或不定期向董事会报告工作；
（五）接受董事会、监事会的质询和监督；
（六）法律、法规及《公司章程》要求总经理必须履行的其他义务。
第十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）根据董事会批准的年度经营计划和投资方案，签署经济合同或合同性文件；
（九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（十）决定尚未达到股东大会或董事会审议权限的关联交易事项；
（十一）决定尚未达到股东大会或董事会审议权限的其他重大交易事项；
（十一）法定代表人应行使的职权及《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十七条 总经理不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（九）利用关联关系损害公司利益；
（十）违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的对公司忠实义务的其他行为。
总经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十八条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会负有诚信的义务，应当勤勉、尽责。
第十九条 总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表大会、工会的意见。
第二十条 总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当追究其责任；造成重大损害的，经董事会或监事会决议，给予处罚或提起法律诉讼：
（一）玩忽职守，处置不力；
（二）超越董事会授权权限；
（三）没有依照董事会决议行事；
（四）违反法律法规、董事会决议和《公司章程》。
第四章 副总经理、财务总监的职权
第二十一条 副总经理的主要职权为：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
（四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；对非关键岗位人员的任免有决定权；
（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；
（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；
（七）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权力；
（八）总经理因故不能履行职务时，受总经理委托代行总经理的职权；
（九）总经理依据《公司章程》赋予的其他职权。
第二十二条 财务总监主要负责以下工作：
（一）负责定期或不定期向总经理、董事会报告工作，提出财务运作、财务管理等方面的分析和建议；
（二）负责参与公司经营计划制定、资产购置、对外投资、企业并购、重大经济合同签订等重大事项的研究、审议，协助管理层做出决策并负责财务保障工作；
（三）负责建立健全和完善公司及子公司财务管理制度及会计监控机制，监督、检查公司及子公司财务运作和资金收支情况，并对公司财务活动的合法性进行监督；
（四）负责审核公司财务报告，对财务报告的真实性、完整性、公允性、及时性负责，配合监管部门、中介机构对公司财务报表的审计及其他审计鉴证工作；
（五）负责公司财务工作的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，制订相应的防范制度、流程并推动执行；
（六）负责对公司会计机构的设置、会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；
（七）负责拟订和执行预算、财务收支计划、信贷计划、拟订资金筹措和使
用方案；对股东大会、董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督，定期或不定期向董事会报告经济情况和财务状况；
（八）负责拟定公司资产核销、坏帐处理和年度财务预决算；负责监督子公司建立全面预算制度，对年度预算的执行情况进行监督和检查；
（九）负责配合中介机构对公司资产的评估工作；
（十）负责与金融机构、税务机关、会计师事务所等部门的报告与沟通工作；
（十一）负责向总经理及时汇报公司在财务方面出现的情况和问题，在汇报上述情况的同时，负责提出具体、及时、恰当的解决方案，避免公司因此遭受损失；
（十二）对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出及时正确的解决方案；
（十三）积极配合公司董事会秘书做好相关的信息披露工作；
（十四）总经理依据《公司章程》赋予的其他职权。
第二十三条 其他高级管理人员应就其分管的业务定期或不定期向总经理报告工作，及时完成总经理交办的其他工作。
第五章 总经理办公会议制度
第二十四条 公司购买或出售资产、关联交易、对外担保、对外投资、订立重大合同等公司资金、资产运用中，除依照相关法律、法规、规则和《公司章程》规定须由股东大会、董事会审议决定的事宜外，由总经理或总经理办公会议做出决策。
第二十五条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议是公司高级管理人员交流情况、研究工作、议定事项的工作会议，为公司日常经营管理的最高决策机构。
第二十六条 总经理办公会议由总经理召集和主持，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集、主持会议。参会人员可
以包括：
（一）公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书；
（二）与会议议题相关的部门负责人、会议记录员等；
（三）应邀参加会议的内外部审计、法律等专业工作人员；
（四）公司总经理认为应该出席总经理办公会议的公司其他负责人、经办人。第二十七条 总经理办公会议的召开条件：
（一）需要对公司生产经营管理活动做出决策时；
（二）各分管副总经理、各业务部门总监及其他公司高级管理人员提出要求召开总经理会议时；
（三）拟定公司中、长远发展规划草案时；
（四）拟定财务预算、决算方案，以及利润分配和弥补亏损草案时；
（五）确定公司年度生产经营计划草案时；
（六）需对外签订重大经济技术合同时；
（七）执行董事会投资计划时；
（八）决定提请董事会任免公司高级管理人员或决定任免其他管理人员时；
（九）需对员工工资、福利、奖惩做出决定时；
（十）公司内部机构重大调整时；
（十一）制订公司重要管理制度草案时；
（十二）总经理认为必要时。
第二十八条 总经理办公会议的召开程序：
（一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点；
（二）总经办应将会议议题、地点、时间至少提前一天以电话或电子邮件等
方式通知应参会人员；
（三）总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会议纪要；
（四）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。
第二十九条 总经理办公会会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出。总经理办公会议的议题经参会人员充分讨论后，由总经理作出最后决策。
第三十条 凡是需要保密的会议材料，会议结束后由公司收回。出席总经理办公会议人员要严格执行保密制度。
第六章 有关报告制度
第三十一条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司的财务状况、生产经营状况、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、公司董事会会议决议执行情况、公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策等。总经理必须保证该报告的真实性。
第三十二条 总经理向董事会、监事会报告的内容分为定期业务报告和临时业务报告：
（一）公司编制季度报告、中期报告和年度报告前，总经理应按时向董事会作定期业务报告，并将以上业务报告抄报公司监事会。
（二）临时业务报告：公司在生产经营过程中发生重大情况时，总经理应根据具体情况及时向董事会或董事长作出书面或口头报告。
第三十三条 遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告：
（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
（二）发生重大劳动事故、安全事故、质量事故；
（三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
（四）其他重大突发事件。
总经理应真实、准确、完整的履行上述报告义务。
第七章 考核与奖惩第三十四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责考核总经理等高级管理人员的绩效评价。
第三十五条 总经理在任期内成绩显著，由公司董事会作出决议，给予总经理奖励。奖励可采用现金、实物或者其他形式。
第三十六条 总经理在任期内，因工作失职或失误，发生下列情况者，应根据具体情况给予经济处罚、行政处分乃至依法追究刑事责任：
（一）因经营、管理不善，导致公司亏损，公司董事会有权按有关程序对总经理予以经济处罚或行政处分直至解聘；
（二）因决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失，视性质与情节严重程度给予经济处罚、行政处分直至撤职，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
（三）忽视环境保护，造成严重污染，导致企业发生经济损失，给社会带来危害，视情节给予经济处罚、行政处分；
（四）因指挥不当，玩忽职守，导致公司发生重大安全事故，使公司财产和员工生命遭受重大损失，公司董事会有权按有关程序对总经理予以经济处罚或行政处分直至撤职，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
（五）犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的处分，公司董事会有权按有关程序对总经理予以经济处罚或行政处分直至解聘，给公司造成损害的，公司有权要求赔偿。
第八章 附则
第三十七条 本细则由总经理组织制定，自董事会会议审议通过之日起实施。
第三十八条 本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》
相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第三十九条 本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第四十条 本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批准。
第四十一条 本细则的解释权属于公司董事会。
山东玉马遮阳科技股份有限公司
二〇二四年四月