中信证券股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告
的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“玉马遮阳”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对《山东玉马遮阳科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》（以下简称“内部控制评价报告”）进行了核查，现就内部控制评价报告出具核查意见如下：
一、保荐机构核查工作
中信证券保荐代表人采取查阅公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度、抽查内部控制过程记录文件，与公司内部审计人员、高管人员等沟通等方式，结合日常的持续督导工作，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对公司董事会出具的内部控制评价报告进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：山东玉马遮阳科技股份有限公司、山东玉马进出口贸易有限公司、山东玉马新能源科技有限公司、YUMA USAINC、益可佳医疗防护用品科技（山东）有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的业务环节，包括但不限于治理结构、组织结构、
企业文化、人力资源、发展战略、内部审计机构、资金活动、采购业务、销售业务、资产管理、财务报告、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等事项；重点关注的高风险领域主要包括销售收入的确认、应收账款的管理。主要评价范围如下：
1、治理结构
公司按照国家有关法律法规，结合本公司实际，通过制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等文件，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、在职条件、议事规则和工作程序，形成决策、执行和监督相互分离，保证了公司治理结构、内部机构设置和运行机制的有效和规范。
（1）股东与股东大会：股东大会是公司最高权力机构。公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召开股东大会，确保所有股东享有平等的地位并能充分行使相应的权利。股东大会做出普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会做出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（2）董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事。公司董事会由七名董事组成，其中包括独立董事三名，人数和人员构成符合法律法规的要求。董事会建立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，负责公司运营的监督。除战略委员会外，其他委员会中独立董事均担任召集人，涉及专业的事项首先须经过专业委员会的通过后才能提交董事会审议，以利于独立董事能够更好的发挥作用。
（3）监事和监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生监事，监事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会按照法律法规和《公司章程》的要求履行职责，强化对公司董事、高级管理人员和财务的监督职能，维护了公司和全体股东的权益。
（4）经营管理层：公司管理层负责主持公司经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案，拟定公司的内部管理机构设
置方案和基本管理制度；拟定公司的具体规章；制定具体的各项工作计划，并及时取得经营、财务信息，以对计划执行情况进行考核并对计划作出适当修订。
2、组织结构
公司根据业务规模、经营管理情况，合理设置了组织机构、部门及岗位，明确相应的职责与权限，形成权责分明、相互配合、相互制约的内部控制体系。公司目前设有营销中心、研发部、技术工艺部、生产部、品质部、采购部、人力资源部、财务部、企管部、董事会办公室、审计部等多个职能部门，各职能部门按照公司制度运作，公司逐渐形成了一套完整、有效的组织结构。
3、企业文化
企业文化是企业建立和完善内部控制的重要基础，也是推动公司发展的动力。其核心是企业的精神和价值观，也是公司持续发展的保证。
公司企业文化理念体系建设主要以 “为遮阳行业提供一流的产品和服务”的为核心，“博爱诚信、专注精益、创新超越、团队共赢”的价值观为经营基础，将“确立全球遮阳行业领跑地位”为企业的远景和方向。
4、人力资源
公司始终将人力资源管理摆在“重中之重”的位置，设立了人力资源部，制定了有利于企业可持续发展的人力资源管理制度，明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求，遵循德才兼备、以德为先和公开、公平、公正的原则，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才。同时，建立了良好的人才激励约束机制，设置业绩考核指标体系，对各级员工进行严格考核与评价，以此作为确定员工薪酬、职位调整和解除劳动合同等的重要依据，使员工队伍处于持续优化状态。做到以事业、待遇、情感留人与有效的约束限制相结合。公司按照有关法律法规规定，与全体员工签订了《劳动合同》。公司重视人力资源开发工作，建立长期有效的培训机制，定期开展培训工作，营造尊重知识、尊重人才和关心员工职业发展的文化氛围，促进全体员工的知识、技能持续更新，从而组建一支高效的金牌团队。
公司建立了平台与个人共同发展的内部晋升机制，注重员工的综合素质、技能和业绩。实施个人职业生涯规划，注重员工培训和个人知识、技能的不断
提高，充分调动了广大员工特别是公司骨干员工的积极性。
5、发展战略
作为国内领先的功能性遮阳材料供应商，公司坚持以“为遮阳行业提供一流的产品和服务”为使命，以“创造新价值”为核心竞争力，坚持以产品为中心的创新发展之路，以市场为导向，立足中国，面向全球，逐步巩固并提升产品的国内外市场占有率，形成以功能性遮阳材料研发生产为基础的全球化市场发展战略，着力打造具有国际影响力的功能性遮阳材料企业，实现“确立全球窗饰遮阳行业领跑地位”的宏伟愿景。
6、内部审计机构
公司审计部直接对董事会负责，是董事会审计委员会的日常办事机构。审计部配有合理的、稳定的、符合内审工作要求的专业人员，独立行使职权、不受其他部门或者个人的干涉。公司制定了《内部审计管理制度》，对审计部的职责及权限等进行了明确，其主要职责有：负责制定公司审计管理制度及相关审计规定；负责对公司内部控制的设计和运行的有效性进行审查和评价；负责对公司架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任进行审查和评价；负责对重要业务部门、重大业务项目、重要业务流程和高风险领域进行内部控制审计；负责对日常经营管理过程中的风险识别、风险分析、应对策略等进行审查和评价；负责对财务报告的真实性进行审计；负责出具公司内部控制审计报告负责对公司经营管理活动的经济性、效率性和效果性进行的审查和评价；负责根据需要，对研发、财务、采购、生产、销售等主要业务活动的效率进行审查和评价；负责根据需要，对主要管理活动的计划、决策、指挥、控制及协调等的效率性进行审查和评价；负责对公司经营管理活动预期的经济效益和社会效益的实现情况进行审查和评价；负责出具公司绩效审计报告负责对信息系统的安全性进行审查与评价；负责对公司利用信息系统建立内部流程，进行内部控制的有效性进行审查和评价。负责工程决算审计工作负责制定公司合同管理制度并对制度执行情况进行监督；负责对合同评审及执行情况进行监督；负责对重大合同的订立、履行、变更、解除等事项实施审计，对违法、违规、违纪情况提出审计意见或建议；负责公司重大合同备案存档。负责对公司反舞弊机制的健全性进行审查和评价；负责对损害公司经济利益、谋取公司经济利益的
舞弊行为进行审查和报告。
7、资金活动
在资金管理方面，公司严格按照《财务管理制度》的要求，将所有资金的收支纳入财务管理渠道，由财务部在统一开设的银行账户办理，支付的现金可从库存现金限额中支付或从开户行提取，不得从现金收入中直接支付（即坐支）。当日收入现金及时送存银行，不得将私人现金存入公司的保险柜，也不得将公司现金在保险柜外过夜，库存现金定额不得超过20,000元，超过部分及时送存银行。
任何部门和个人不得擅自开具收、付款凭证；不得公款私存，搞账外小金库；不得账外经营和不设账经营；不准出租、出借银行账户；不准利用公司账户为其他单位和个人存入或支出现金；不得签发空头支票和远期支票；不得套取银行信用。银行印鉴应分开由两人以上保管。
公司严格执行货币资金的授权批准程序，严格执行内部牵制制度和稽核制度，严格监控货币资金管理控制流程及控制活动。对未按规定审批程序批准的款项，不予支付和结算，确保了资金的合理使用和安全。
8、采购和费用及付款活动
为了规范采购、费用报销及付款活动，公司制定了《资金管理规定》《资金支付管理制度》《费用报销管理制度》《采购定价管理制度》等相关管理制度。
采购以保质实用、决策透明、有效监督为基本原则，明确了采购与付款各岗位的职责和审批权限，建立和完善了请购、审批、采购、验收、付款等环节相关过程控制。做到了比质比价采购，透明决策，并建立了价格、质量监督机制，尽可能堵塞了采购环节的漏洞。
付款以严格审批、多岗位分权把控为原则，完善了付款、请款流程。公司对应付账款和预付账款的支付，必须在相关手续办理齐备后才能办理付款，货款一般通过银行转账方式结算。财务部定期与采购部核对数据，确保了应付账款数据的准确。
9、销售业务
为了促进公司销售稳定增长，扩大市场份额，规范销售行为，防范销售风险，公司制定了《客户信用评定管理制度》《销售价格管理规定》《销售合同管理制度》《货款结算及应收账款管理制度》等相关管理制度。明确了产品销售后的回款考核指标，做到了合同规范管理，建立了客户资源库等。并根据上述制度，结合公司实际情况，制定了较为可行的销售政策。对市场定价原则、收款方式、周期以及销售人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司规范了从接受客户订单到安排组织生产、交付产品、确认收入、管理应收账款等一系列工作，将收款责任落实到销售部门，落实到各销售区域负责人，将回款情况作为主要考核指标之一，保证了公司销售业务的正常开展和应收账款及时安全回收。10、固定资产管理公司制订了《财务基础管理制度》和《固定资产管理制度》《设备管理制度》等制度，对固定资产的管理进行了规范。按照归口管理原则，实行由使用部门、管理部门、财务部门分工负责的原则，使用部门、管理部门对实物负直接管理责任，财务部门负核算、监督、考核、检查的责任。规定了购置、验收、使用维护、转移、报废等相关流程，每月进行一次盘点，做到账、卡、物相符，确保资产安全完整，帐实相符。
11、财务报告
本公司按照《公司法》对财务会计的要求，以及《会计法》《企业会计准则》等法律法规的规定，建立了规范、完整、适合本公司经营特点的《财务基础管理制度》及相关的操作流程，设立了独立的会计机构，配备了高素质的会计人员，严格执行国家统一的会计准则制度，加强了会计基础工作，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，以保障会计资料真实完整。
12、关联交易的控制
为充分保障中小股东的利益，确保关联交易决策的公允性，公司制定了《关联交易决策制度》，对有关关联交易类型、关联方、关联交易的决策、审批进行了规范。公司严格按照《关联交易决策制度》规定的股东大会、董事会、
总经理对关联交易事项的审批权限，对关联交易进行决策、审批，重大关联交易均由独立董事出具独立意见。2023年度，公司关联交易事项均严格按照法律法规、《公司章程》和相关制度的要求，履行了相应的审批程序，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
13、对外担保的控制
公司严格执行了《对外担保管理制度》。2023年度，本公司无对外担保事项发生。
14、重大投资的控制
在对外投资方面，公司严格按照《财务管理制度》中的“投资管理”、《战略委员会实施细则》及《对外投资管理制度》中对对外投资权限的相关规定开展对外投资活动，确保公司对外投资的规范运作。
15、募集资金使用管理控制
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更用途、管理与监督等内容进行了明确的规定。公司2023年度的募集资金存放和使用均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，并按照公司制定的《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。
16、信息披露的内部控制
为保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容及披露标准、披露流程、信息披露的职责划分、档案管理、信息保密等内容。制度规定，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书、公司股东及其实际控制人为信息披露义务人，信息披露的具体事务由董事会秘书负责。2023年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规的规定。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 重要程度 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 营业收入 | 错报≤营业收入的2% | 营业收入的2%<错报≤营业收入的5% | 错报>营业收入的5% |
| 资产总额 | 错报≤资产总额的0.5% | 资产总额的0.5%<错报≤资产总额的3% | 错报>资产总额的3% |
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：
●控制环境存在重大缺陷；
●董事、监事、高级管理人员舞弊；
●当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
●审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
②重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重要缺陷：
●未按照企业会计准则选择和应用会计政策；
●对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
●对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。
③一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 重要程度 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 直接资产损失 | 小于100万元（含100万元） | 100-300万元（含300万元） | 300万元以上 |
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①非财务报告内部控制重大缺陷的认定标准：
●公司经营活动违反国家法律法规；
●公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
●媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
●公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
●公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
②非财务报告内部控制重要缺陷认定标准：
●公司决策程序导致出现一般失误；
●公司违反企业内部规章，形成损失；
●公司关键岗位业务人员流失严重；
●媒体出现负面新闻，波及局部区域；
●公司重要业务制度或系统存在缺陷；
●公司内部控制重要缺陷未得到整改。
③非财务报告内部控制一般缺陷认定标准：
●公司违反内部规章，但未形成损失；
●公司一般岗位业务人员流失严重；
●媒体出现负面新闻，但影响不大；
●公司一般业务制度或系统存在缺陷；
●公司一般缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内，未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
三、玉马遮阳2023年度内部控制评价报告结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构对玉马遮阳内部控制自我评价报告的核查意见
通过对玉马遮阳内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：
玉马遮阳的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；玉马遮阳在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；玉马遮阳的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁勇 牛振松
中信证券股份有限公司
年 月 日