证券代码：300993 证券简称：玉马遮阳 公告编号：2024-010
山东玉马遮阳科技股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知于2024年4月12日以通讯、电子邮件发出，会议于2024年4月22日在公司会议室以现场方式举行。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。公司监事、高级管理人员列席会议，会议由公司董事长孙承志先生召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过2023年度总经理工作报告的议案
董事会听取了公司总经理孙承志先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2023年度的经营目标，并结合公司实际情况对2024年的工作计划做了详细规划和安排。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过2023年度董事会工作报告的议案
董事长孙承志先生汇报了 2023 年度董事会工作情况以及公司未来发展战略。具体内容详见公司2024年4月23日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。
公司第二届董事会独立董事王瑞先生、赵宝华先生、李维清先生分别向董事会递交了2023年度述职报告（已与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站），并将在公司2023年度股东大会上述职。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过2023年年度报告全文及摘要的议案
公司2023年年度报告及摘要真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司2024年4月23日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、审议通过2023年度财务决算报告的议案
公司2023年度财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司2023年度实现营业收入66,301.88万元，较去年同期增长21.30%；归属于母公司所有者的净利润16,504.41万元，较去年同期增长5.36%。
具体内容详见公司2024年4月23日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、审议通过关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案
为满足公司生产经营和发展的需要，公司2024年度拟向银行申请授信总金额不超过人民币6.2亿元（其中：低风险授信金额2.8亿元，最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求确定，并提请股东大会授权公司董事长及管理层全权办理此次银行授信相关工作。上述事项有效期自该议案经2023年度股东大会审批通过之日起12个月内有效，在授信期限内，授信额度可循环使用。
本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、审议通过关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案公司监事会发表了核查意见；保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司2024年4月23日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、审议通过关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案
为提高资金使用效率，增加资金收益，公司拟在保证日常经营资金需求及确保资金安全的前提下，使用部分暂时闲置的自有资金进行委托理财，总额度不超过人民币3亿元，投资期限不超过 12 个月，公司在前述总额度及投资期限范围内可循环滚动使用，在额度有效期内，任何一个时点的投资金额（含以委托理财投资收益进行再投资的相关金额）不得超出前述理财额度。
董事会授权公司管理层在可用额度内具体办理委托理财事项、签署相关合同及文件。具体内容详见公司2024年4月23日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置的自有资金进行委托理财的公告》。
本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、审议通过关于确认2023年度和预计2024年度日常关联交易的议案
经审核，董事会认为：公司确认 2023 年度与预计 2024 年度日常关联交易是公司业务正常发展的需要，公司 2024 年度日常关联交易预计涉及的关联交易具备必要性和公允性，没有损害公司和公司非关联股东的利益。关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
具体内容详见公司2024年4月23日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于确认2023年度和预计2024年度日常关联交易的公告》。
保荐机构中信证券股份有限公司出具了同意的专项核查意见。
该议案关联董事孙承志、崔贵贤回避表决。本议案尚需提交公司2023年度股东
大会审议。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、审议通过关于<内部控制自我评价报告>的议案
董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，在各方面建立较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。公司监事会发表了核查意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了相关鉴证报告。
具体内容详见公司2024年4月23日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、审议通过关于公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案
具体内容详见公司2024年4月23日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东玉马遮阳科技股份有限公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。
表决结果：全体董事回避本议案表决，与会董事一致同意将本议案直接提交公司股东大会审议。
11、审议通过关于2023年度利润分配预案的议案
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润165,044,126.67元，其中2023年度母公司实现净利润为160,574,998.49元，按照《公司章程》提取10%的法定盈余公积16,057,499.85元后，2023 年度母公司实现的可分配利润为144,517,498.64元。截至 2023 年 12 月 31日，母公司可供股东分配利润524,347,562.18元。
鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好地回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，公司提出2023年度利润分配方案：拟以公司现有总股本308,131,200股，扣除公司回购专用证券账
户已回购股份6,029,590股后，分配股份基数为302,101,610股，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税），预计派发现金红利人民币54,378,289.80元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次方案实施完毕后，剩余未分配利润结转以后年度。若在分配方案实施前公司总股本发生变化，公司将按照分配比例不变原则相应调整分配总额。具体内容详见公司2024年4月23日刊登于巨潮资讯网的《山东玉马遮阳科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12、审议通过关于续聘2024年度会计师事务所的议案
经审议，董事会同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权管理层根据市场价格水平及本年度相关审计事项确定支付有关费用。具体内容详见公司2024年4月23日刊登于巨潮资讯网的《山东玉马遮阳科技股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13、审议通过关于2024年度开展外汇衍生品交易的议案
经审议，董事会同意公司及合并报表范围内子公司在符合相关外汇监管要求的前提下，使用不超过2,500万美元（或相同价值的外汇金额）开展外汇衍生品交易业务，自公司2023年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，授权期限内任一时点的交易余额不超过总额度。
具体内容详见公司2024年4月23日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度开展外汇衍生品交易的公告》和《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14、审议通过了《2024年第一季度报告的议案》
公司2024年第一季度报告真实反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司2024年4月23日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。
15、审议通过关于修订<公司章程>的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，并结合公司自身情况，对《公司章程》做修订完善。
具体内容详见公司2024年4月23日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的关于修订《公司章程》的公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。
16、审议通过关于修订公司治理相关制度的议案
为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司以下部分管理制度进行修订，逐项表决结果如下：
16.1、审议通过《股东大会议事规则》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
16.2、审议通过《董事会议事规则》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
16.3、审议通过《累积投票制实施细则》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
16.4、审议通过《独立董事工作制度》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
16.5、审议通过《对外担保管理制度》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
16.6、审议通过《关联交易决策制度》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
16.7、审议通过《重大经营与投资决策管理制度》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
16.8、审议通过《募集资金管理制度》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
16.9、审议通过《审计委员会工作细则》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
16.10、审议通过《提名委员会工作细则》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
16.11、审议通过《薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
16.12、审议通过《战略委员会工作细则》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
16.13、审议通过《信息披露事务管理制度》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
16.14、审议通过《内幕信息知情人登记制度》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
16.15、审议通过《所持本公司股份及其变动管理规则》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
16.16、审议通过《委托理财管理制度》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
16.17、审议通过《防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
16.18、审议通过《董事会秘书工作细则》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
16.19、审议通过《内部审计制度》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
16.20、审议通过《总经理工作细则》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
16.21、审议通过《子公司管理制度》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
16.22、审议通过《投资者关系管理制度》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
16.23、审议通过《金融衍生品交易管理制度》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。上述制度具体内容详见公司2024年4月23日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司治理相关制度。
以上子议案16.1-16.8尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过关于公司前次募集资金使用情况报告以及鉴证报告的议案根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的规定以及公司的具体情况，公司编制了《山东玉马遮阳科技股份有限
公司前次募集资金使用情况专项报告》。并已经由上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具《山东玉马遮阳科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司2024年4月23日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东玉马遮阳科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《山东玉马遮阳科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过关于召开2023年度股东大会的议案
由于公司第二届董事会第九次会议审议的议案涉及股东大会职权，故董事会提请于2024年5月28日召开公司2023年度股东大会。
具体内容详见公司2024年4月23日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年度股东大会通知的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第九次会议决议；
特此公告。
山东玉马遮阳科技股份有限公司董事会
2024年4月22日