证券代码：603312 证券简称：西典新能 公告编号：2024-013
苏州西典新能源电气股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议于2024年4月22日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知已于2024 年4月12日电子邮件方式发出。会议由董事长盛建华先生主持，会议应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。本议案在提交董事会前已经第一届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
（四）审议通过《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。本议案在提交董事会前已经第一届董事会审计委员会第六次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及摘要。
（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。公司董事会拟以公司总股本161,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 6.5 元（含税），共计派发现金股利人民币 105,040,000.00元（含税）。
本议案在提交董事会前已经第一届董事会审计委员会第六次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。
（六）审议通过《关于公司董事会审计委员会2023年度履职报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经第一届董事会审计委员会第六次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会2023年度履职报告》。
（七）审议通过《关于公司独立董事2023年度述职报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事2023年度述职报告》。
独立董事将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
（八）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
独立董事张开鹏先生、刘雪峰先生回避表决。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等要求，董事会就公司在任独立董事张开鹏先生、刘雪峰先生的独立性情况进行评估并出具了专项意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（九）审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。根据财政部及中国证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《关于上市公司做好选聘会计师事务所工作的提醒》等法律法规的要求，公司对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在近一年审计中的履职情况进行了评估，编制了《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案在提交董事会前已经第一届董事会审计委员会第六次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（十）审议通过《审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《关于上市公司做好选聘会计师事务所工作的提醒》等法律法规的要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守、认真履职，对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年审计资质及工作履行了监督职责，编制了《审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案在提交董事会前已经第一届董事会审计委员会第六次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（十一）审议通过《关于公司2024年度向银行申请授信额度的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模，公司及子公司拟向金融机构申请不超过15.5亿元的授信额度，本次申请授信额度事项，需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司法定代表人签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
（十二）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 同意公司使用最高额不超过人民币5,000万元的自有资金进行现金管理，其期限为董事会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月， 该额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，并由董事会授权董事长在以上额度内具体实施本次购买理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。本议案在提交董事会前已经第一届董事会审计委员会第六次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
（十三）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案部分制度尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》。
（十四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，促进公司高质量发展，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》。
（十五）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司计划使用超募资金永久补充流动资金。公司超募资金总额为20,336.01万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为6,000.00万元，占超募资金总额的比例为29.50%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，并承诺本次使用超募资金补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本议案在提交董事会前已经第一届董事会审计委员会第六次会议审议通过，保荐机构发表了核查意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
（十六）审议通过《关于调整第一届董事会审计委员会成员的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整第一届董事会审计委员会成员的公告》。
（十七）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会决定于2024年5月
17日召开2023年年度股东大会，审议相关议案。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1.华泰联合证券有限责任公司关于苏州西典新能源电气股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见；
2.苏州西典新能源电气股份有限公司公司第一届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
苏州西典新能源电气股份有限公司
董事会2024年4月23日