证券代码：605365 证券简称：立达信 公告编号：2024-010
立达信物联科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
立达信物联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，现就相关事项说明如下：
一、已履行的决策和披露程序
1、2022年9月28日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2022年9月28日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2022年9月29日至2022年10月9日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内部网站进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到对本次拟激励对象提出的异议。2022年10月12日，公司监事会发表了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年10月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，2022年10月18日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年10月28日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2022年12月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记工作，首次授予股票期权登记数量为294.75万份，首次授予限制性股票登记数量为345.00万股。
7、2023年4月25日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意回购注销4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
6.25万股，注销其已获授但尚未行权的股票期权6.25万份。公司独立董事发表了独立意见。
8、2023年8月6日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票预留授予价格的议案》《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9、2023年10月23日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事表了独立意见，律师出具了法律意见书。
10、2023年11月16日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期自主行权实施公告》。
11、2024年1月3日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划2023年第四季度自主行权结果暨股份变动的公告》。
12、2024年4月2日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划2024年第一季度自主行权结果暨股份变动的公告》。
13、2024年4月22日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，律师出具了法律意见书。
二、本次注销部分限制性股票及股票期权的原因、依据及数量
1、因激励对象离职注销股票期权和回购注销限制性股票
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。”
公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象中，共有8名激励对象因个人原因离职。公司拟注销其中7名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计70,000份（1人不涉及，仅有限制性股票）；公司拟回购注销其中7名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计97,500股（1人不涉及，仅有股票期权）。
本激励计划预留授予激励对象中，共有1名激励对象因个人原因离职，公司拟注销上述1名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计20,000份，回购注销上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计20,000股。
即，因上述激励对象离职，公司拟注销已获授但尚未行权的股票期权共计90,000份，拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计117,500股。
2、因业绩考核不达标注销股票期权和回购注销限制性股票
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司首次授予第二个行权
/解除限售期和预留授予第一个行权/解除限售期的业绩考核要求为：2023年营业收入不低于85亿元。根据2023年度经审计的合并报表所载数据，首次授予第二个行权/解除限售期和预留授予第一个行权/解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，因此首次授予的165名激励对象（不含上述离职人员）计划行权的796,500份股票期权不得行权，首次授予的171名激励对象（不含上述离职人员）计划解除限售的928,500股限制性股票不得解除限售；预留授予的34名激励对象（不含上述离职人员）计划行权的265,000份股票期权不得行权，预留授予的34名激励对象（不含上述离职人员）计划解除限售的245,375股限制性股票不得解除限售。
即，因公司层面的业绩考核未达标，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权1,061,500份，拟回购注销上述激励对象已获授但未解除限售的限制性股票共计1,173,875股。综上所述，本次因离职和业绩考核不达标，公司合计需注销1,151,500份股票期权和回购注销1,291,375股限制性股票。本次注销完成后，2022年股票期权与限制性股票激励计划剩余股票期权1,061,500份，剩余限制性股票1,173,875股。
三、本次注销部分限制性股票的回购价格
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
因公司派发2022年度现金红利，对限制性股票的授予价格进行了相应的调整。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票预留授予价格的公告》（公告编号：2023-032）。因此，本次限制性股票回购价格为7.88元/股，回购价款合计为10,176,035.00元，本次回购的资金来源为公司自有资金。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项无需提交股东大会审议。
四、预计回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少1,291,375股，公司股份总数减少1,291,375股。股本变动如下：
（单位：股）
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 445,197,750 | -1,291,375 | 443,906,375 |
| 无限售条件股份 | 59,262,537 | 0 | 59,262,537 |
| 总计 | 504,460,287 | -1,291,375 | 503,168,912 |
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销对公司的影响
本次注销股票期权和回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项。
七、法律意见书的结论性意见
福建瀛坤律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购及注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购及本次注销的原因、回购数量、价格的确定等均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需按照《中华人民共和国公司法》和《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定就本次回购及本次注销相关事宜履行相应的信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
立达信物联科技股份有限公司董事会
2024年4月23日