光大证券股份有限公司关于森林包装集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或者“保荐机构”）作为森林包装集团股份有限公司（以下简称“森林包装”或者“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法规和规范性文件的要求，对森林包装2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准森林包装集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3209号）核准，并经上海证券交易所同意，森林包装集团股份有限公司（以下简称“森林包装”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行价格为人民币18.97元/股，募集资金总额为人民币948,500,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币58,930,000.00元后，募集资金净额为人民币889,570,000.00元。
上述款项已于2020年12月15日全部到账，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“中汇会验[2020]6860号”《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日止，公司募集资金使用金额和结余情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 2022年12月31日募集资金专项账户实际余额 | 691,159.40 |
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| 项目 | 金额 |
| 减：本期投入的募集资金项目总额 | 2,461,825.00 |
| 绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂建设项目结余资金永久性补充流动资金 | 177,960,950.68 |
| 部分闲置募集资金暂时补充流动资金 | 230,000,000.00 |
| 募集资金用于现金管理 | 284,000,000.00 |
| 加：部分闲置募集资金暂时补充流动资金归还 | 354,000,000.00 |
| 募集资金用于现金管理到期归还 | 336,000,000.00 |
| 购买理财产品的投资收益 | 4,552,462.82 |
| 利息收入扣除手续费净额 | 7,254.24 |
| 2023年12月31日募集资金专项账户实际余额 | 828,100.78 |
二、募集资金管理情况为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《森林包装集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券分别与中国银行股份有限公司温岭支行、中国工商银行股份有限公司温岭支行、中国建设银行股份有限公司浙江省分行、中国光大银行股份有限公司台州温岭支行以及招商银行股份有限公司台州温岭支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及全资子公司温岭市森林包装有限公司、保荐机构光大证券分别与中国建设银行股份有限公司浙江省分行、中国银行股份有限公司温岭支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述协议内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
截至2023年
月
日，公司有
个募集资金专户，募集资金存储情况如下：
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单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司温岭支行 | 1207041129200476078 | 募集资金专户 | 828,100.78 | - |
注：2023年5月，公司在中国银行股份有限公司温岭支行开设的募集资金账户（账号分别为392278895301、385778913109）余额为零，办理了注销手续
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况2023年度，募投项目的资金使用总金额为246.18万元，使用情况详见附件1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况2023年度，公司未发生募投项目先期投入及置换事项。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于2022年10月26日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期之前将及时归还至募集资金专用账户。公司于2023年10月18日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期之前将及时归还至募集资金专用账户。
2023年度，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额23,000.00万元，归还闲置募集资金暂时补充流动资金金额35,400.00万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022年10月26日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会
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第十九次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过25,000万元闲置募集资金进行现金管理，闲置募集资金进行现金管理事项自董事会审议通过之日起12个月有效，期内可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
公司于2023年10月18日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过20,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，闲置募集资金进行现金管理事项自董事会审议通过之日起12个月有效，期内可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
2023年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：
单位：万元
| 理财产品类型 | 期初余额 | 本期投入金额 | 实际收回金额 | 实际收益 | 尚未收回金额 |
| 结构性存款 | - | 6,000.00 | 6,000.00 | 11.53 | - |
| 中国工商银行定期添益型存款产品 | 13,700.00 | 22,400.00 | 27,600.00 | 443.72 | 8,500.00 |
| 小计 | 13,700.00 | 28,400.00 | 33,600.00 | 455.25 | 8,500.00 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
（七）节余募集资金使用情况
公司于2023年
月
日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》公司拟结项的募集资金投资项目“绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂建设项目”，截至2023年
月
日，结余募集资金17,796.09万元及期后产生的理财收益、利息等收益（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营，并在上述资金转
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入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续。本计划实施后尚未支付的项目尾款822.11万元将由自有资金支付。公司于2023年5月22日从账户392278895301、账户385778913109合计转出募集资金金额17,796.10万元用于永久补充流动资金。
（八）募集资金使用的其他情况不适用。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况公司于2023年4月23日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟将已终止的募投项目“绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目”，截至2022年12月31日尚未使用的募集资金20,138.76万元和该部分资金日后产生的利息净收入及理财收益（以资金转出当日银行结算余额为准）变更投向，投入至新的募投项目“年产50万吨包装纸设备更新技改项目”。
2023年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件2。
(二)变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了相关情况，不存在募集资金使用和管理违规的情形。
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六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对森林包装2023年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)认为，森林包装集团公司管理层编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，公允反映了森林包装集团公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作及核查意见
保荐机构查阅了森林包装募集资金管理相关的制度、募集资金使用相关的会议文件以及相关信息披露文件，取得并查阅了募集资金专户的银行流水，查阅了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于募集资金使用情况的鉴证报告。
经核查，保荐机构认为：森林包装2023年度募集资金的存放管理及使用情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，同时不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
综上，保荐机构对森林包装2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
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附件1
募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：森林包装集团股份有限公司单位：万元
| 募集资金总额 | 88,957.00 | 本年度投入募集资金总额 | 246.18 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 20,138.76 | 已累计投入募集资金总额 | 37,926.75 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 22.64% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目 | 是 | 19,791.00 | 19,791.00 | 19,791.00 | - | 482.50 | -19,308.50 | 2.44 | - | - | - | 是 |
| 年产9000万平方米纸箱包装材料扩建项目 | 无 | 19,202.00 | 19,202.00 | 19,202.00 | - | 4,375.70 | -14,826.30 | 22.79 | 2022年3月 | 销售收入8,774.04万元，利润总额-203.68万元 | 否 | 否 |
| 绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂建 | 无 | 37,594.00 | 37,594.00 | 37,594.00 | 246.18 | 20,698.55 | -16,895.45 | 55.06 | 2023年10 | 销售收入7,721.95万元， | 否 | 否 |
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| 设项目 | 月 | 利润总额-1,363.81万元 | ||||||||||
| 补充流动资金 | 无 | 12,370.00 | 12,370.00 | 12,370.00 | - | 12,370.00 | - | 100.00 | - | - | - | - |
| 合计 | 88,957.00 | 88,957.00 | 88,957.00 | 246.18 | 37,926.75 | -51,030.25 | 42.63 | - | ||||
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 近年来国内外经济环境发生较大的变化，纸包装市场出现需求不振的状况，导致“年产9000万平方米纸箱包装材料扩建项目”及“绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂建设项目”投产后产能未能完全利用，未能达到预期效益 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | “绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目”基于2017年的市场环境和客户的需求状况作出预判而立项。近年来，国内外市场发生了巨大的变化，包装终端客户的需求亦随之变化。同时公司的“年产9000万平方米纸箱包装材料扩建项目”、“绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂建设项目”相继建成，公司产能大幅度扩大，近期存在产能过剩的状态。公司管理层预计现有的产能装备，能满足未来3年的市场增长需求。因此公司终止“绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目”并将结余的募集资金变更投资至“年产50万吨包装纸设备更新技改项目” | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本期公司未发生募投项目先期投入及置换事项 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2022年10月26日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期之前将及时归还至募集资金专用账户。公司于2023年10月18日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期之前将及时归还至募集资金专用账户。2023年度，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额23,000.00万元，归还闲置募集 | |||||||||||
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| 资金暂时补充流动资金金额35,400.00万元 | |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2022年10月26日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过25,000万元闲置募集资金进行现金管理，闲置募集资金进行现金管理事项自董事会审议通过之日起12个月有效，期内可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。公司于2023年10月18日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过20,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，闲置募集资金进行现金管理事项自董事会审议通过之日起12个月有效，期内可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为8,500.00万元 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 项目资金结余的金额及形成原因 | 公司于2023年4月23日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》公司拟结项的募集资金投资项目“绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂建设项目”，截至2023年4月23日，结余募集资金17,796.09万元及期后产生的理财收益、利息等收益（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营，并在上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续。上述事项经2022年度股东大会审议通过。公司于2023年5月22日从账户392278895301、385778913109合计转出募集资金金额17,796.10万元用于永久补充流动资金。形成结余资金的主要原因为，投资方案的调整和募集资金实施现金管理产生净收益 |
| 募集资金其他使用情况 | 公司于2023年4月23日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟终止“绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目”将该结余的募集资金变更投资至“年产50万吨包装纸设备更新技改项目”。公司2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过上述议案 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额；
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注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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附件2
变更募集资金投资项目情况表
2023年度编制单位：森林包装集团股份有限公司单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%)(3)=(2)/(1)（注1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（注2） | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产50万吨包装纸设备更新技改项目 | 绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目 | 20,138.76 | 20,138.76 | - | - | - | 2025年4月 | - | 否 | 否 |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) | 1、变更原因：“绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目”基于2017年的市场环境和客户的需求状况作出预判而立项。近年来，国内外市场发生了巨大的变化，包装终端客户的需求亦随之变化。同时公司的“年产9000万平方米纸箱包装材料扩建项目”、“绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂建设项目”相继建成投资，公司产能大幅度扩张，近期存在产能过剩的状态。公司管理层预计现有的产能装备，能满足未来3年的市场增长需求。因此公司终止“绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目”并将结余的募集资金变更投资至“年产50万吨包装纸设备更新技改项目”。2、公司决策程序：公司于2023年4月23日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟将已终止的募投项目“绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目”，截至2022年12月31日尚未使用的募集资金20,138.76万元和该部分募集资金日后产生的利息净收入及理 | |||||||||
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| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%)(3)=(2)/(1)（注1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（注2） | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 财收益（以资金转出当日银行结算余额为准）变更投向，投入至新的募投项目“年产50万吨包装纸设备更新技改项目”。该议案已经公司2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过。3、信息披露情况：公司分别于2023年4月25日、5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森林包装集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-016）、《森林包装集团股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-024）。 | ||||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
注1：2023年，公司陆续取得了《关于台州森林造纸有限公司年产50万吨包装纸设备更新项目节能评估的审查意见》（温发改证〔2023〕10号）、《台州市生态环境局关于台州森林造纸有限公司年产50万吨包装纸设备更新项目环节影响报告书的审查意见》（台环建〔2023〕42号），目前正在办理施工许可证等，因此2023年未有资金投入；待取得施工许可证后，公司将启动项目建设；注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于森林包装集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
成鑫张鸿
光大证券股份有限公司年月日
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2024.4.20