证券代码：688393 证券简称：安必平 公告编号：2024-011
广州安必平医药科技股份有限公司关于变更经营范围、修订《公司章程》并办理工商
变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年4月22日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需公司2023年年度股东大会审议，具体情况如下：
一、修订原因
公司根据实际生产经营情况及业务发展需要，拟扩大公司的经营范围，此外，为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引（2023修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《广州安必平医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订。
二、修订《公司章程》的相关情况
公司结合实际经营情况，拟对原《公司章程》中的有关条款进行下述修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二章 经营宗旨和范围 | 第二章 经营宗旨和范围 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：实验分析仪器制造；电气设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通用设备制造（不含危险化学品）；通用设备修理；招投标代理服务；货物进出口；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；技术服务、技 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：实验分析仪器制造；电气设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通用设备制造（不含危险化学品）；通用设备修理；招投标代理服务；货物进出口；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；技 |
| 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医疗设备租赁；市场营销策划；专用设备修理；物联网技术服务；物联网应用服务；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；人体基因诊断与治疗技术开发；机械设备销售；医学研究和试验发展；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；科技中介服务；计算机软硬件及辅助设备批发；人体干细胞技术开发和应用；消毒剂生产（不含危险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含化学品）；专用化学产品销售（不含化学品）；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；非居住房地产租赁；计算机及通讯设备租赁；医疗设备租赁；办公设备租赁服务；I类放射源销售；II、III类射线装置销售；II、III、IV、V类放射源销售。 本章程记载的经营范围与公司登记机关不一致的，以公司登记机关核准的为准。 | 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医疗设备租赁；市场营销策划；专用设备修理；物联网技术服务；物联网应用服务；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；人体基因诊断与治疗技术开发；机械设备销售；医学研究和试验发展；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；科技中介服务；计算机软硬件及辅助设备批发；人体干细胞技术开发和应用；消毒剂生产（不含危险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含化学品）；专用化学产品销售（不含化学品）；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；非居住房地产租赁；计算机及通讯设备租赁；医疗设备租赁；办公设备租赁服务；I类放射源销售；II、III类射线装置销售；II、III、IV、V类放射源销售；电子产品销售；电子元器件批发；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；通讯设备销售；网络设备销售；信息系统集成服务；软件销售；仪器仪表销售；办公设备耗材销售；技术进出口；机械设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）；药物检测仪器销售；生物基材料销售；办公设备销售。 本章程记载的经营范围与公司登记机关不一致的，以公司登记机关核准的为准。 |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 第二十六条第一款 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十六条第一款 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 |
| 第一百零八条第二款 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并根据需要设立相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 | 删除 |
| 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| - | 第一百零九条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并根据需要设立相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等工作；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等工作；战略与发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等工作。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十七条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，高度重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 （二）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年实现的经审计的净利润为正数且当年公司累计未分配利润为正数的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司采取的利润分配方式中应当含有现金分配方 | 第一百五十八条 公司现金股利政策目标为保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，高度重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 （二）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利。 （三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次；董事会 |
| 式。 （三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次；董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。 （四）利润分配的条件： 1、在公司当年实现的经审计的净利润为正数且当年公司累计未分配利润为正数的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司应当采取现金方式进行利润分配。公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的20%，应参照本条“（五）利润分配政策的决策程序”履行相应的审批程序； 2、如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的 20%，对于超过当年实现的可分配利润的20%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计达到或超过公司最近一期经审计 | 可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。当公司出现以下情况的，可以不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、公司最近一期经审计归母净利润或扣非净利润为负值； 3、资产负债率高于70%； 4、当年经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数。 （四）利润分配的顺序 公司当年经审计的净利润为正数，公司可以进行利润分配。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以考虑股票股利方式进行利润分配。 （五）利润分配的条件： 1、在公司当年实现的经审计的净利润为正数且当年公司累计未分配利润为正数的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司应当采取现金方式进行利润分配。公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%。如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的20%，应参照本条“（六）利润分配政策的决策程序和决策机制”履行相应的审批程序； 2、如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的20%，对于超过当年实现的可分配利润的20%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 |
| 总资产的30%，且超过人民币3,000万元。 （五）利润分配政策的决策程序： 1、董事会制订年度或中期利润分配方案； 2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； 3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准； 4、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见； 5、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 6、股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障股东的利益； （六）利润分配政策的变更 如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，公司董事会在利润分配的变更或调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事的意见；调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，利润分配政策的调整应经董事会审议过提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。公司应在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细说明；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并专项说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币3,000万元。 （六）利润分配政策的决策程序和决策机制： 1、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜制订年度或中期利润分配方案； 2、公司董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过； 3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准； 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障股东的利益； 5、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | （七）利润分配政策的变更： 如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要发生冲突的，可以调整利润分配政策，公司董事会在利润分配的变更或调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事的意见；调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，利润分配政策的调整应经董事会审议过提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利。 （八）利润分配的信息披露机制： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并专项说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款依次顺延。公司董事会同意上述《公司章程》修订事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权董事会办理经营范围变更，以及本次章程变更的工商变更、备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。特此公告。
广州安必平医药科技股份有限公司董事会
2024年4月23日